学大教育:中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司借款协议展期暨关联交易的核查意见

中邮证券有限责任公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
借款协议展期暨关联交易的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大
(厦门)教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了核查，具体情况如下：
一、关于签署《展期协议书二》暨关联交易概述
1、公司拟与紫光卓远、芯鑫保理签署《展期协议书二》，约定就本金11.15
亿元及相应利息继续向公司展期，继续展期借款期限自2022年4月1日起至
2023年9月30日止，展期借款利率为4.35%/年。
2、紫光卓远为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易涉及标的为再次展期借款本金及利息。
3、2022年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议《关于公司签署暨关联交易的议案》，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司董事吴胜武先生因在紫光卓远控股股东紫光集团有限公司任职，属于关联董事，因此对该议案予以回避表决。公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）紫光卓远
11、基本情况
公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
成立时间：2014年11月12日
住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号
法定代表人：乔志城
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：9154009132135546X5经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。
2、主要财务指标
2021年度，紫光卓远营业总收入为0万元，净利润为-9295万元；截至2021年12月31日，紫光卓远总资产为211368万元，净资产为-1128万元。（以上数据为未经审计的紫光卓远单体报表口径数据）
3、关联关系说明鉴于紫光卓远为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，紫光卓远与公司的股权关系如下：
24、经查询，紫光卓远不是失信被执行人。
（二）芯鑫保理（深圳）
公司名称：芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司
成立时间：2016年12月12日
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中
心2栋A座4001
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孔令夷
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DQG0Y1H
经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；投资咨询、企业
管理咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：芯鑫保理（深圳）为芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司全资子公司。
芯鑫保理（深圳）不是公司的关联法人。
（三）芯鑫保理（天津）
公司名称：芯鑫商业保理（天津）有限责任公司
3成立时间：2018年1月24日
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-608
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：孔令夷
注册资本：30000万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA069U5U0E
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：芯鑫保理（天津）为芯鑫融资租赁有限责任公司全资子公司。
芯鑫保理（天津）不是公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为继续展期的借款本金（合计11.15亿元人民币）及相应利息的债权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次借款再次展期涉及利率系沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，即为4.35%/年，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
五、《展期协议书二》主要内容
甲方：西藏紫光卓远股权投资有限公司
乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
丙方一：芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司
丙方二：芯鑫商业保理（天津）有限责任公司
（在本协议中，丙方一和丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“三方”。）鉴于：
1、2020年4月29日，甲乙双方在协商一致的基础上就甲方向乙方提供借款
的展期事宜签署了《借款展期合同（四）》，双方约定：展期借款金额人民币
15.45亿元，展期借款期限自2020年5月24日起至2021年5月23日止，展期
4借款利率为4.35%/年。
2、甲方为补充自身营运资金需要，甲方与丙方一签署了《国内商业保理合同》（合同编号：SINOICLSZBL2020D04Y001-F-01简称“保理合同一”）及《应收账款质押合同》（合同编号：SINOICLSZBL2020D04Y001-M-01），约定丙方给与甲方总额不超过人民币5亿元的保理融资额度，甲方将其在《借款展期合同（四）》项下的应收账款6亿元债权转让给丙方一，将其在《借款展期合同（四）》项下的应收账款3亿元债权质押给丙方一。
3、甲方为补充自身营运资金需要，甲方与丙方二签署了《国内商业保理合同》（合同编号：SINOICLTJBL2020D04Y002-F-01简称“保理合同二”）及《应收账款质押合同》（合同编号：SINOICLTJBL2020D04Y002-M-01）。约定丙方给与甲方总额不超过人民币3.5亿元的保理融资额度，甲方将其在《借款展期合同（四）》项下的应收账款4.45亿元债权转让给丙方二，将其在《借款展期合同（四）》项下的应收账款2亿元债权质押给丙方二。
4、2021年6月7日，甲乙丙三方签署了《展期协议书》对相关借款进行展期，展期借款期限自2021年5月24日起至2022年3月31日止，展期借款利率为4.35%/年。
各方经过友好协商一致，现就相关协议的展期及安排事项达成如下协议：
1、各方同意并确认，甲方就甲方未向丙方转让的债权继续向乙方展期，展期期限自2022年4月1日起至2023年9月30日止，展期借款利率沿用《展期借款
合同（四）》约定的利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
展期期限届满前，经协商一致可继续展期。
2、各方同意并确认，甲方、丙方就丙方受让的本金金额共计人民币
840457500.00元及相应利息的债权向乙方展期，展期期限自2022年4月1日
起至2023年9月30日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经协商一致可继续展期。
3、甲方及乙方承诺并保证本协议约定的相关展期事宜不影响、不减损丙方依
据法律法规、保理合同、重整计划享有的任何权利。
4、有关本协议的一切争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均有权向法院提起诉讼。因诉讼发生的一切费用（包括法院费用、律师
5费、执行费用及其它有关的费用）由败诉方承担。
5、各方承诺其具备合法有效的法律主体资格，已依照所适用的有效法律就本
协议经过了其内部审批程序，取得了所有必需的授权或批准。本协议经各方加盖公章后生效。
6、本协议一式八份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。
六、本次交易目的和对公司的影响本次借款再次展期事项是公司股东紫光卓远以及保理商芯鑫保理对公司的共同支持，有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，展期期限届满前，经协商一致可继续展期，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
2022年年初至披露日因履行《展期协议书》，公司计提对紫光卓远利息约
1196.44万元。除本次交易及前述《展期协议书》所涉及的关联交易外，自2022年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为0万。
八、本次关联交易事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2022年3月31日召开了第九届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司签署暨关联交易的议案》，同意公司与紫光卓远、芯鑫保理签署《展期协议书二》。其中关联董事吴胜武先生对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经获得公司独立董事李元旭先生、王震先生、ZhangYun
先生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。
针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：本次再次展期借款的利率公允，合同内容遵循了一般商业条款，不存在损害公司股东，尤其是中小股
6东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决。我们同意本项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次借款协议展期暨关联交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司借款协议展期暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李雪程小勇中邮证券有限责任公司
2022年3月31日
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