睿智医药:第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2022-19
睿智医药科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会
议于2022年3月30日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由公司董事长曾宪维先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于出售量子高科（广东）生物有限公司100%股权的议案》
公司本次出售量子高科100%股权定价公允，有利于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。关于出售量子高科100%股权的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售量子高科（广东）生物有限公司100%股权的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权获得通过。
董事曾宪维先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司实际控制人曾宪经先生及其一致行动人于公司2018年收购上海睿智化学研究有限公司作出承诺“本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”鉴于本人与公司实际控制人曾宪经先生为兄弟关系，为避免实际控制人违反承诺，故对本议案弃权投票。
2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售相关事宜的议案》
为高效地完成本次出售的工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、上市公司监管部门的要求及股
东大会决议，制定、实施本次出售的具体方案和交易细节；
（2）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议并结合市场条件的变化，有权决定终止本次出售或制定、调整、修改、实施本次出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况重新进行审计和评估、调整本次出售价格，以及根据调整后的方案重新签署与本次出售有关的协议和文件等事项；
（3）签署、修改、补充、执行与本次出售有关的一切协议和文件；
（4）本次出售经股东大会审议通过后，全权负责办理标的公司的过户登记手续及其他相关事宜；
（5）聘请本次出售涉及的中介机构；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次出售有关的其他一切相关事宜；
（7）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权获得通过。
董事曾宪维先生对本议案投弃权票，其弃权的理由同上。
3、审议通过了《关于开立境外监管账户的议案》
鉴于公司拟出售量子高科100%股权，根据本次交易需要，公司拟在美国银行开立三方监管账户，并授权曾宪维、陆倩莹办理与本次开户有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）以公司名义，在美国银行（BANK OF AMERICAN）及/或附属公司或
者子公司（以下简称“银行”），开立、维持及关闭任何类型的银行账户。
（2）授权人认为相关条款和条件合适的情况下，就银行向公司提供现金管
理和财务管理以及相关服务和产品过程中，代为执行（但不仅限于）以下操作：
同意、执行、交付、同意修改及终止该等银行账户的开立、维护、运营和关闭的
所有合同、文件及协议。（3）指定其他被授权人，向银行作出上述第（1）、（2）条指示。
（4）撤销授予其他人操作公司银行账户的任何授权。
（5）上述授权自公司董事会审议通过之日起二十四个月内有效。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权获得通过。
董事曾宪维先生对本议案投弃权票，其弃权的理由同上。
4、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年4月15日下午14:30召开2022年第一次临时股东大会，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以6票同意，0票反对，1票弃权获得通过。
董事曾宪维先生对本议案投弃权票，其弃权的理由同上。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2022年3月31日