恒星科技:关联交易审议制度

河南恒星科技股份有限公司
关联交易审议制度
（2006年7月制定，2022年3月第一次修订）
第一条为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）和《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，制定河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易审议制度。
第二条关联交易审议制度中的关联交易指：公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
第1页共8页（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务
（十六）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条关联交易的价格依据以下原则确定：
（一）有政府指定或指导价格的按指定或指导价格确定交易价格；
（二）无政府指定或指导价格的按市场价格确定交易价格；
（三）无市场价格的按成本价格加上5%-10%的合理利润率确定交易价格。
公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效
时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
第五条公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：
（一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；
（二）公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则
第2页共8页上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；
（六）关联董事和关联股东回避表决的原则。
第六条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人；
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；但公司与该法人受同一国有资产管理机构
控制而形成上述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事，监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第3页共8页（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当根据本条及第十、十一条采取必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业
第4页共8页判断可能受到影响的人士。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，并对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
第十二条公司与其关联自然人发生的交易达到下列标准之一的，总经理应
就该关联交易向董事会作出专项报告，由董事会审议。
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元以上交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十三条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第十四条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条规定。
第5页共8页第十五条董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
（一）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议；
（二）公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元且高于公司最近经审计
净资产值得0.5%的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事认可、同意后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）董事长应对有关联关系的董事回避情况进行说明；
（四）董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告。该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。
（五）如有特殊情况关联董事无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序进行表决。
第十六条以下事项由董事会向股东大会提出议案，由股东大会审议表决：
1、公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审议净资产绝对值5%以上的重大关联交易，公司应按照《上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，由股东大会审议表决。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条股东大会对关联交易的审议制度为：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第6页共8页其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时。会议主持人应宣布有关关联股
东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
（三）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序进行表决。
第十八条单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权就董事会或
总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案，在就该等议案进行表决时，与该议案有关关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十九条公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，监事会可以向总经理、董事会提出质询，监事会、股东亦可根据《公司法》及《公司章程》向人民法院提前诉讼。
第二十条监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。
第二十一条公司股票发行上市后，公司应依据《上市规则》的要求，对关联交易进行披露。
第二十二条公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本审议制度进行决策；
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第7页共8页第二十三条本审议制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本审议制度经公司股东大会审议批准后生效，其修改亦同。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2022年3月28日