国民技术:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告
二〇二二年三月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................4
二、回购注销部分限制性股票事项的说明....................................6
三、独立财务顾问的核查意见.........................................1
四、备查文件及备查地点...........................................2
（一）备查文件...............................................2
（二）备查地点...............................................2
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券国民技术、上市公司、公司指代码：300077）
股权激励计划、限制性股票指国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
《股权激励计划（草案）》、《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计指本激励计划草案划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术独立财务顾问报告、本报告指股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的公司股票激励对象指拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得上市公司股份的价格股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期指成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《国民技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任国民技术2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本次激励计划已履行的相关审批程序1.2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
2.2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。
3.2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4.2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5.2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
6.2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
8.2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中
1人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计18000股，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国民技术本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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二、回购注销部分限制性股票事项的说明
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第一次
临时股东大会的授权，因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中
1人非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计18000股，回购价格为6.10元/股。
公司本次拟用于回购的资金总额为109800元，回购资金为自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施。
6三、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
2.国民技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
3.国民技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
4.国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
（二）备查地点国民技术股份有限公司
地址：深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦21层董事会办公室
电话：0755-86916692
传真：0755-86916692
联系人：叶艳桃、欧弘妍本独立财务顾问报告一式两份。
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年三月三十一日
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