云南锗业:《关联交易管理办法》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《关联交易管理办法》修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等最新修订的相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理办法》进行修订。具体修订如下：
修订前修订后第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他人。组织）和关联自然人。
第五条有下列情形之一的法人，为公司的关联第五条有下列情形之一的法人（或者其他组法人：织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司他组织）；
及其控股子公司以外的法人；（二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间
（三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公（或者其他组织）；
司及其控股子公司以外的法人；（三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或
（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人；者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独
（五）在过去十二（12）个月内或者根据相关协立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股
议安排在未来十二（12）个月内，存在上述情形子公司以外的法人（或者其他组织）；
之一的；（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根（或者其他组织）；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条（五）在过去十二（12）个月内或者根第六条（五）在过去十二个月内或者根据相关
据相关协议安排在未来十二（12）个月内，存在协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一上述情形之一的；的；
1修订前修订后
第十四条公司的关联交易，是指公司或其控股第十四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括以下交易：者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；（五）委托或者受托销售；
（六）与关联方共同投资；（六）与关联人共同投资；
（七）委托理财、委托贷款等；（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助；（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保；（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或者租出资产；（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或受托管理资产或业务（含委托经（十一）委托或受托管理资产或业务（含委托经营、受托经营等）；营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权或债务重组；（十三）债权或债务重组；（十四）研究与开发项目的转移；（十四）研究与开发项目的转移；（十五）签订许可协议；（十五）签订许可协议；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认移的事项。缴出资权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十条公司与关联自然人发生的交易金额低第二十条公司与关联自然人或关联法人（或者于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联其他组织）发生的不属于本办法第二十一条和第法人发生的交易金额低于300万元，且低于公司二十二条规定的关联交易事项，由公司董事长审最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五议批准。
（0.5%）的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额将原第二十一条和原第二十二条合并为第二十
2修订前修订后
达到人民币30万元以上且低于300万元的关联一条并作相应修改。
交易事项，由公司董事会审议批准。第二十一条除公司为关联人提供担保外，公司公司与关联法人发生的交易金额在人民币300与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交
万元以上至低于3000万元之间且占公司最近一易且不属于股东大会审批范围的关联交易，以及期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额上（含）至低于公司最近一期经审计净资产绝对超过300万元且占公司最近一期经审计净资产
值百分之五（5%）的关联交易，由公司董事会审绝对值0.5％以上的且不属于股东大会审批范围议批准，并应及时披露。的关联交易，由公司董事会审议批准，并应及时
第二十二条公司与关联自然人、关联法人发生披露。
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然额在人民币3000万元以上（含），且占公司最近人、关联法人（或者其他组织）发生的交易（公一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币
（含）的关联交易，除应当及时披露外，还应当3000万元以上（含），且占公司最近一期经审计比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘净资产绝对值百分之五（5%）以上（含）的关联请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证司股东大会审议。券、期货业务资格的中介机构对交易标的进行评公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
将原第二十二条第二款内容作为现第二十二条的内容。
第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条公司发生的关联交易涉及提供财务第二十三条公司发生的关联交易涉及提供财务
资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、十二个月内累计计算。
第二十一条、第二十二条规定标准的，分别适用公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频以上各条规定。已经按照第二十条、第二十一条、次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
的累计计算范围。额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
3修订前修订后准。
上述经累计计算达到本办法第二十条、第二十一
条、第二十二条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本办法第二十条、第二十一条、
第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条公司在连续十二（12）个月内发生第二十四条公司在连续十二个月内发生交易标
交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原算的原则适用第二十条、第二十一条、第二十二则适用本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定。条规定。
第二十五条属于第二十条规定的由公司总经理第二十五条属于第二十条规定的由公司董事长
或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式将关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由报告公司总经理或总经理办公会议，由公司总经公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十六条（二）公司董事长或董事会办公室第二十六条（二）公司董事长收到提议后向公
收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进合理性、公允性进行审查和讨论；行审查和讨论；
（三）针对重大关联交易，即公司拟与关联人达（三）针对重大关联交易，应当由全体独立董事
成的总额高于人民币300万元以上至低于3000二分之一以上同意后，提交董事会讨论，并且独万之间，或者高于公司最近一期经审计净资产值立董事在董事会上还应当发表独立意见；
绝对值百分之零点五（0.5%）以上（含）至低于独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（5%）的重大关联交易，应当由全体独立董事二
分之一（1/2）以上同意后，提交董事会讨论，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；
4修订前修订后
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条属于第二十二条所规定的应由公司第二十八条属于本办法第二十二条所规定的应
股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交为股权的，公司应聘请具有执行证券、期货相关易标的为股权的，公司应聘请具有执行证券、期业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最
又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第三十一条（四）与交易对方受同一法人或者第三十一条（四）与交易对方受同一法人（或自然人直接或间接控制的；者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或接或者间接控制的法人单位任职的；者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行他组织）单位任职的；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密权受到限制和影响的；切的家庭成员。
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行造成本公司利益对其倾斜的法人或自然人。完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第三十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应
导致公司与关联人进行关联交易时，可以向深圳当履行关联交易信息披露义务以及重大交易的证券交易所申请豁免《关联交易—关联交易程审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按序》及《关联交易—关联交易信息披露》所规定照本办法第二十二条的规定提交股东大会审议：
的相关义务。（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
5修订前修订后
卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款
市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十四条（四）一方参与公开招标、公开拍第三十四条（四）公司按与非关联人同等交易
卖等行为所导致的关联交易；条件，向本办法第六条第（二）至（四）项规定
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
涉及同文引用时，在引用条款前增加“本办法”的表述。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2022年4月1日
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