立方数科:北京市炜衡律师事务所关于立方数科股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书

法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于立方数科股份有限公司
实施第一期员工持股计划之法律意见书
1法律意见书
北京市炜衡律师事务所关于立方数科股份有限公司
实施第一期员工持股计划之法律意见书
WH-CGJH-2022-010号
致：立方数科股份有限公司北京市炜衡律师事务所接受立方数科股份有限公司（下称“立方数科”或“公司”）的委托，指派陆青、蔡晓慧、胡克伟、王磊律师（下称“本所律师”）担任立方数科拟实施第一期员工持股计划（下称“员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就立方数科实施员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件作出的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依据上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到立方数科及有关各方的保
2法律意见书证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就立方数科实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项
及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。
五、本法律意见书仅供立方数科实施本次员工持股计划之目的使用，非经本
所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所必备的
法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立方数科实施本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、立方数科实施本次员工持股计划的主体资格
立方数科系经北京市人民政府以京政函［2000］210号文批准，由樊立、樊志、北京赛天安建系统集成技术有限公司、北京科博华建筑采光技术开发有限公
司（2001年5月更名为北京科博华建材有限公司）和北京市物资总公司共同发起，在北京太空板结构工程有限公司的基础上整体变更设立的股份公司。2012年8月1日，公司经深圳证券交易所深证上［2012］251号《关于北京太空板业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券代码：“300344”，证券简称：“太空板业”。2018年1月26日，经国家工商总局核准，公司名称由北京太空板业股份有限公司变更为太空智造股份有限公司，于2018年3月14日取得北京市工商行政管理局核发的 9111000070038501XJ 号《营业执照》。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2018年3月21日起，公司证券简称由“太空板业”变更为“太空智造”，公司证券代码不变，仍为“300344”。
2021年1月20日，公司名称由太空智造股份有限公司变更为立方数科股份
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有限公司，并取得经北京市丰台区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码不变，仍为 9111000070038501XJ。自 2021 年 1 月 26 日起，公司证券简称由“太空智造”变更为“立方数科”公司证券代码不变，仍为“300344”。
根据立方数科提供的资料，截至本法律意见书出具之日，立方数科的企业基本情况如下：
公司名称立方数科股份有限公司
英文名称 Cubic Digital Technology Co.Ltd.证券代码300344证券简称立方数科法定代表人汪逸
注册资本64494.9314万元
营业期限2000-12-29至无固定期限住所北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室统一社会信
9111000070038501XJ
用代码
互联网信息服务；制造及安装网架、钢结构、建筑材料；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；
规划设计管理；专业设计服务；销售计算机软件硬件及辅助设备、文具用
品、机械设备、电子产品；工程管理服务；技术开发、技术转让、技术服
经营范围务、技术咨询；销售网架、钢结构、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，立方数科为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年3月17日，立方数科召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于＜立方数科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》
及《关于＜立方数科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案。同日，独立董事出具明确同意的独立意见。
根据上述议案的内容，本所律师按照《试点指导意见》及相关规范性文件的规定对本次员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时
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已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本次员工持股计划名下时起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，按照公司股票2022年3月17日收
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盘价6.30元/股测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量上限约476.19万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司总股本的比例为0.74%；本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责、监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项关于“员工持股计划管理机构”的规定。
（十）公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出了明确规定：
1、总则；
2、员工持股计划持有人；
3、员工持股计划的资金来源、股票来源；
4、员工持股计划的存续期和锁定期；
5、员工持股计划的管理模式；
6、员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
7、员工持股计划的变更、终止或延长；
8、公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
9、员工持股计划履行的程序；
10、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
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11、其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。
（十一）如本法律意见书之“三、本次员工持股计划履行的法定程序”所述，
本次员工持股计划已履行了职工代表大会审议、独立董事和监事会发表意见以及
聘请本所律师出具法律意见书等相关程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（十）项和第（十一）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
1、2022年3月14日，立方数科召开职工代表大会，就公司本次员工持股
计划相关事宜充分征求员工意见；经职工代表大会审议，同意公司实施本次员工持股计划。
2、2022年3月17日，立方数科召开第八届监事会第七次会议，对公司本次员工持股计划相关事宜进行了审议，并通过了《关于＜立方数科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》、《关于＜立方数科股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》。
3、2022年3月17日，立方数科召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜立方数科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及摘要的议案》、《关于＜立方数科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事进行了回避表决。
4、2022年3月17日，立方数科独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合
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《试点指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
5、立方数科已依据《试点指导意见》的要求，聘请本所就本次员工持股计
划出具法律意见书。
6、立方数科已在章程规定的信息披露媒体上公告了有关本次员工持股计划
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、员工持股计划草案及摘要等相关文件。
（二）本次员工持股计划仍需履行的程序
本次员工持股计划尚需经立方数科股东大会进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经立方数科股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的其他事项
（一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，如公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
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规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持
有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均回避表决。
3、本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等
参与对象的交易的相关提案时回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
五、信息披露
（一）立方数科已在深圳证券交易所网站公告有关本次员工持股计划的董事
会决议、监事会决议、独立董事意见、员工持股计划草案及摘要等相关文件。
（二）根据《试点指导意见》，立方数科尚需按照相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本
次员工持股计划草案全文；
3、公告本次员工持股计划实施情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，立方数科已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，立方数科尚需按照有关规定继续履行信息披露义务。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）立方数科具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，相
关审议程序合法合规，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次员工持股计划在股东大会审议公司与涉及关联人员的相关提案时
的回避安排、在公司融资时的参与方式安排未违反法律法规以及公司章程的约定；
（五）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定；
（六）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，立方数科尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
10法律意见书（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于立方数科股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二二年三月三十一日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
北京市炜衡律师事务所负责人：【张小炜】
经办律师：【陆青】
【蔡晓慧】
【胡克伟】
【王磊】
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