中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票解锁相关事宜之法律意见书

北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票解锁相关事宜
之法律意见书
二〇二二年三月释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
公司指中国联合网络通信股份有限公司
经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股中国联合网络通信股份有限公司实施的限制性股票激励计本次激励计划指划及首期授予方案《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草《激励计划(草案)》指案)》《激励计划(草案修《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草指订稿)》案修订稿)》《首期授予方案(草《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计指案)》划首期授予方案(草案)》《首期授予方案(草《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计指案修订稿)》划首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管指案)》理暂行办法(草案)》《管理暂行办法(草《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管指案修订稿)》理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首指案)》期授予实施考核管理办法(草案)》《考核管理办法(草《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首指案修订稿)》期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》激励对象指依据本次激励计划获授限制性股票的人员公司章程指中国联合网络通信股份有限公司章程
公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的
中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励限制性股票指对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激
励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易授予日指日，由公司董事会根据相关规定确定证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
元指人民币元(除非另有规定或特别说明)
本所指北京市通商律师事务所中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票解锁相关事宜之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公司的委托，就公司本次激励计划首次和预留授予的限制性股票解锁相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《首期授予方案(草案)》《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》
《首期授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案修订稿)》、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的
有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次和预留授予的限制
性股票解锁所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首次和预留授予的限制性股票解锁
之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文
件和公司章程等有关规定，出具如下法律意见：
一、本次解锁已履行的程序1.2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公
4司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
2.2021年8月19日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3.2021年8月19日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
4.2022年3月11日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》，认为根据公司限制性股票激励计划首期授予方案关于解锁期的约定，自2022年4月9日起，首次授予限制性股票进入
第三个解锁期；自2022年3月5日起，预留授予限制性股票已进入第二个解锁期。截至2022年3月11日，公司2020年度经营业绩已达到公司限制性股票激励计划首期授予方案规定的第三个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解锁条件的首次和预留授予激励对象共7306名，拟解除限售限制性股票共
206767725股，约占公司总股本的0.7%。
5.2022年3月11日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁的议案》，认为经核查，截至2022年3月11日，公司限制性股票激励计划首期授予方案首次和预留授予限制性股票的7306名激励对
象解锁资格合法有效，满足《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安
5排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的7306名激励对象持有的206767725股限制性股票办理解锁相关事宜。
6.2022年3月11日，公司独立董事发表了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁相关事宜的独立意见》，认为经核查，截至2022年3月11日，公司2020年度业绩情况已达到《首期授予方案(草案修订稿)》设定的第三个解锁期的公
司业绩条件，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，公司本次符合解锁条件的首次和预留授予激励对象共7306名，拟解锁限制性股票共
206767725股，约占公司总股本的0.7%。公司对各激励对象限制性股票
禁售、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。一致同意上述议案，并同意公司为符合解锁条件的
7306名激励对象持有的206767725股限制性股票办理解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。
二、本次解锁需满足的条件及满足情况
1.本次解锁需满足的条件
根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》，本次解锁需满足如下条件：
1)公司业绩条件
第三解锁期的解锁条件为：(1)2020年度主营业务收入较2017年度主
营业务收入基准的增长率不低于20.9%，并且不低于同行业企业平均水平；(2)2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低
于378.2%，并且不低于同行业企业75分位水平；(3)2020年度净资产收益率不低于5.4%。
62)个人业绩条件
依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当
年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。
业绩贡献匹配档次解锁比例
A 100%
B 75%
C 50%
D 25%
E 0%
3)公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；(3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励
的；(5)国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
4)激励对象未发生如下任一情形：(1)前一个业绩年度个人绩效考核为
“称职”以下(不含“称职”)；(2)最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；(3)最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；(4)最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；(5)具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；(6)法律法规规定不得参与公司
股权激励的；(7)公司董事会认定其他严重违反公司规定的；(8)国资
委、证监会认定的其他情形。
2.本次解锁条件的满足情况
7根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司本次解锁条件的满足情况如下：
1)根据公司提供的文件，公司2020年度经营业绩达到《首期授予方案(草案修订稿)》设定的第三个解锁期的公司业绩条件，详情如下：
根据《首期授予方案(草案修订稿)》，计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。经公司董事会认定，剔除提速降费金额影响后，公司已达成第三个解锁期公司业绩条件，具体如下：
第三个解锁期公司业绩条件业绩情况
(1)2020年度主营业务收入较(1)2020年度主营业务收入较2017
2017年度主营业务收入基准的年度主营业务收入基准的增长
增长率不低于20.9%，并且不低率>20.9%，并且不低于同行业企于同行业企业平均水平；业平均水平；
(2)2020年度利润总额较2017年(2)2020年度利润总额较2017年度度利润总额基准的增长率不低于利润总额基准的增长
378.2%，并且不低于同行业企率>378.2%，并且不低于同行业
业75分位水平；企业75分位水平；
(3)2020年度净资产收益率不低(3)2020年度净资产收益于5.4%。率>5.4%。
注1：提速降费对主营业务收入的影响金额按照公司移动网络流量2018年资费
年内降低30%，2019年平均资费再降低20%影响计算。
注2：提速降费对利润总额的影响金额按照提速降费对主营业务收入的影响金
额乘以公司当年 EBITDA 率 34.1%计算(EBITDA 率指 EBITDA 占主营业务收入比例)。
注3：与同行业企业对标指标按照公司及同行业企业经审计的财务报告数据计
算(未剔除提速降费金额影响)。
2)根据公司提供的文件，限制性股票激励计划首期预留授予的限制性股
票第一个解除限售期对应的业绩年份为2018年度，相关解除限售业
绩考核目标均已达标，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
3)根据公司提供的文件，限制性股票激励计划首期预留授予的限制性股
票第二个解除限售期对应的业绩年份为2019年度，相关解除限售业
绩考核目标均已达标，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
84)根据公司提供的文件，基于首期授予方案历次回购注销情况，公司限
制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的解锁情况如下表
所示：
序号解锁情况涉及激励对象
人数(人)首次授予限制性股票解锁情况
业绩贡献匹配档次为 A，按规定 100%解锁
16003
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 B，按规定 75%解锁
2422
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 C，按规定 50%解锁
3635
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 D，按规定 25%解锁
473
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 E，按规定 0%解锁本
5116
期限制性股票的激励对象小计7249
根据《首期授予方案(草案修订稿)》规
6定，因离职、辞退等原因，拟回购注销其70
持有的限制性股票的激励对象
根据《《首期授予方案(草案修订稿)》规
7定，因离职、辞退等原因，已回购注销其433
持有的限制性股票的激励对象首次授予合计7752预留授予限制性股票解锁情况
业绩贡献匹配档次为 A，按规定 100%解锁
1143
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 B，按规定 75%解锁
223
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 C，按规定 50%解锁
37
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 D，按规定 25%解锁
40
本期限制性股票的激励对象
业绩贡献匹配档次为 E，按规定 0%解锁本
57
期限制性股票的激励对象小计180
根据《首期授予方案(草案修订稿)》规
6定，因离职、退休等原因，拟回购注销其4
持有的限制性股票的激励对象
9序号解锁情况涉及激励对象
人数(人)
根据《《首期授予方案(草案修订稿)》规
7定，因离职、退休等原因，已回购注销其9
持有的限制性股票的激励对象预留授予合计193
5)根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，公司未发生如下情
形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
6)根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，激励对象未发生如
下任一情形：(1)前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下(不含
“称职”)；(2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(3)最
近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；(4)最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；(5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；(6)法律法规规定不得参与公司股权激励的；(7)公司
董事会认定其他严重违反公司规定的；(8)国资委、证监会认定的其他情形。
除上述之外，公司激励计划首期授予方案首次授予限制性股票的授予完成登记日为2018年4月9日，自2022年4月9日起，公司激励计划首期授予方案的限制性股票进入第三个解锁期；自2022年3月5日起，预留授予限制性股票已进入第二个解锁期。
基于上述，本所认为，公司激励计划首期授予方案首次授予的限制性股票尚未进入第三个解锁期，相关激励对象尚需在激励计划首期授予方案首次授予限制性股票的第三个解锁期届满后方可办理解锁事宜；预留授予的限制性股票
10已进入第二个解锁期；截至本法律意见书出具日，本次解锁需满足的条件已满足。
三、结论意见综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司激励计划首期授予方案首次授予的限制性股票尚未进入第三个解锁期，相关激励对象尚需在激励计划首期授予方案首次授予限制性股票的第三个解锁期届满后方可办理解锁事宜；
预留授予的限制性股票已进入第二个解锁期；本次解锁需满足的条件已满足，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合法律法规以及《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》的规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
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