华联综超:华联综超关于相互融资担保的关联交易公告

证券代码：600361股票简称：华联综超公告编号：2022-024
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
*本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额为
2.646亿元人民币
*无逾期担保情况
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2022年3月29日在
北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
公司第七届董事会四十七次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中
回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。此项交易尚须获得本公司2021年年度股东大会的批准。
与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司
1（2）设立时间：1993年12月18日
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：215000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2020年12月31日，华联集团经审计后总资产为
408.16亿元，净资产为138.77亿元。2020年度实现营业收入164.87亿元，净
利润4.38亿元。截至2021年9月30日，华联集团资产总额452.32亿元，净资产129.36亿元。2021年1-9月实现营业收入297.08亿元，净利润4.25亿元。
2、被担保人与公司关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联
集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事乔峰同时在华联集团的联营企业 BHG（北京）百货有限公司担任董事职务；公司董事冯晓英同
时在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事职务，在华联财务公司担任监事职务。
本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：
2三、《互保协议》的主要内容
本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请综合授信（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、董事会意见
考虑到华联集团为本公司授信提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司授信提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为26460万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.39%。公司对控股子公司担保余额为75000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的37.94%。公司尚无逾期担保情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十七次会议决议。
2、相互融资担保协议。
3特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022年3月31日
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