万邦达:东吴证券关于公司重大资产购买之2021年度持续督导意见

东吴证券股份有限公司
关于
北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产购买
之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问二零二二年四月
1声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作
为北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2021年度报告，出具了关于上市公司重大资产购买的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
一、关于本次交易方案概述..........................................5
二、本次交易资产的交付、过户情况......................................5
（一）交易价款的支付情况..........................................5
（二）标的股权的过户情况..........................................5
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................10
六、公司治理结构与运行情况........................................11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................11
3释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份本持续督导意见指有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见》
上市公司、万邦达指北京万邦达环保技术股份有限公司
本次交易、本次重组、本上市公司以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科
次重大资产重组、本次重指16%的股权（对应尚未实缴的12800万元注册资本），并大资产购买在一定期限内履行出资义务《北京万邦达环保技术股份有限公司与惠州大亚湾安耐《股权转让协议》指康投资有限公司关于惠州伊斯科新材料科技发展有限公司之股权转让协议》
交易对方、惠州安耐康指惠州大亚湾安耐康投资有限公司惠州大亚湾安耐康投资有限公司持有惠州伊斯科新材料交易标的、标的资产指科技发展有限公司16%的股权（对应12800万元尚未实缴的注册资本）
标的公司、惠州伊斯科指惠州伊斯科新材料科技发展有限公司
惠州戴泽特指惠州戴泽特投资有限公司，系标的公司股东中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
独立财务顾问、东吴证券指东吴证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规《创业板重组审核规则》指则》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。
4一、关于本次交易方案概述
本次交易万邦达以0元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科16%的股权（对应12800.00万元尚未实缴的注册资本），并在一定期限内履行相应出资义务。本次交易前，万邦达持有惠州伊斯科45%的股权，为其参股股东；本次交易完成后，万邦达成为其控股股东。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）交易价款的支付情况
本次交易对价为0.00元，上市公司无需向交易对方支付对价。
上市公司已根据《股权转让协议》及标的公司《公司章程》的规定，向惠州伊斯科履行了相应的出资义务。
（二）标的股权的过户情况2021年3月23日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具《核准变更通知书》（粤惠核变通内字[2021]），惠州安耐康已将所持有的惠州伊斯科
16%股权变更登记至万邦达名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，交易相关方出具的重要承诺如下：
承诺事项承诺方主要内容本公司已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真万邦达实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信关于提供
惠州安耐息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承资料真
康担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实、准确、遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承
本公司及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息诺惠州伊斯
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重科大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司本人已提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准
控股股文件、证书和其他有关文件，本人提供的所有文件均真实、合法、有效、东、实际完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、控制人印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5承诺事项承诺方主要内容
上市公司
本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息董事、监
的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担事、高级全部法律责任。
管理人员惠州安耐
康董事、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息监事、高的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担级管理人全部法律责任。
员惠州伊斯
科董事、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息监事、高的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担级管理人全部法律责任。
员1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、主要股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相
关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场上市公司明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事关于自身诉讼或者仲裁；
守法及诚
6、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近12个月内未受到证
信情况的
券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履承诺
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为；
7、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在利用
本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者
合法权益或社会公共利益的重大违法行为，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
惠州安耐刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
康本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6承诺事项承诺方主要内容
本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
惠州伊斯刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
科本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、上市公司亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
董事、监情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事、高级事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存管理人员在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、惠州安耐亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的
康董事、情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑监事、高事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存级管理人在违法犯罪记录。
员
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，惠州伊斯不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
科董事、条规定的行为。
监事、高2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不级管理人处于证券市场禁入状态。
员3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
7承诺事项承诺方主要内容事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期上市公司间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以董事、监
不减持上及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新
事、高级市公司股增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相管理人员
份的承诺/关法律法规的规定，及时披露相关信息。
不存在减自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期上市公司持计划的间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以控股股
承诺及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新
东、实际增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相控制人
关法律法规的规定，及时披露相关信息。
1、本人承诺不存在无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益的情形，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
董事、高的执行情况相挂钩；
级管理人5、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监切实履行
员督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本次重大
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届资产重组时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
摊薄即期
6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿
回报措施责任。
的承诺
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监
上市公司
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，控股股
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届东、实际时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
控制人
3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司
本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本控股股
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违东、实际
反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
不存在泄控制人露内幕信上市公司
本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本息及内幕董事、监
次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违交易情形事、高级
反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
的承诺管理人员
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露惠州安耐
本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司康
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
8承诺事项承诺方主要内容
惠州安耐
康董事、本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本监事、高次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违级管理人反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
员
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露惠州伊斯
本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司科
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
惠州伊斯
科董事、本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本监事、高次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违级管理人反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
员
关于保持上市公司本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司控股股上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原独立性的东、实际则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用承诺控制人上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
1、本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子
公司相同或相似的任何业务及活动；
2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，
避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人关于避免上市公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产与上市公控股股生实质性同业竞争；
司同业竞东、实际
3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司
争的承诺控制人
构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。对于在进行无法回避或者具备合理性原因的关联交易时，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少上市公司
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
和规范关控股股利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文联交易的东、实际件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对承诺控制人
有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。
4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司
遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1、标的公司不存在除财务报表及审计报告中已列示的或有负债（或有事项）之外的或有负债（事项）。
关于标的
2、标的公司不存在未披露或未告知上市公司的对外担保、抵押、质押等
公司不存惠州安耐或有负债事项或对外借款等其他可能减少标的公司净资产的重大事项。
在或有负
康3、标的公司合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家债的承诺
有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对上市公司函造成的损失由本公司承担。
如标的公司存在上述或有负债事项或可能减少标的公司净资产的重大事
9承诺事项承诺方主要内容项，由此对上市公司造成的损失由本公司承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
在本次交易过程中，不涉及盈利预测报告、业绩承诺与补偿的相关安排。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要财务数据
2021年度2020年度本期比上年同
主要会计数据
/2021年末/2020年末期增减
营业收入（元）2009317667.05631016328.88218.43%
归属于上市公司股东的净利润（元）212034406.94-375002457.65156.54%归属于上市公司股东的扣除非经常性
108589357.12-380050209.58128.57%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）300285419.37212774424.3741.13%
基本每股收益（元/股）0.2558-0.4334159.02%
稀释每股收益（元/股）0.2558-0.4334159.02%
加权平均净资产收益率4.09%-6.77%10.86%
资产总额（元）7252113938.986542873619.6010.84%
归属于上市公司股东的净资产（元）5104436824.835344851813.76-4.50%
（二）经营情况
2021年，公司稳步推进各项业务的恢复和发展，公司致力于通过工程总承
包、投资、运营和技术咨询等方式为用户提供环境系统整体解决方案，以及通过子公司惠州伊斯科开展碳五、碳九系列石油化工产品的研发、生产及销售业务。
一方面聚焦主业发力、拓展业务布局，借助重组项目的实施，经营情况持续向好；
另一方面完善公司内控制度、加强风险把控，强化团队建设和绩效管理，管理工作取得一定成效。
10从经营成果来看，2021年公司实现营业收入20.09亿元，同比增加13.78亿元，增加218.43%。扣除与主营业务无关的收入后，公司本期主营业务收入20.07亿元，较同期业务收入增加13.78亿元，同比增长219.84%。2021年公司归属于母公司的净利润为21203.44万元，较同期增加58703.69万元，大幅增加。2021年公司营业收入较2020年度大幅增长，主要得益于公司在第一季度完成了对体量较大的惠州伊斯科的收购，并自第一季度起将其纳入合并范围。
经核查，本独立财务顾问认为，2021年度上市公司财务状况与上年度相比，具有一定程度的改善，持续经营能力得到进一步提高。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的文件，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。本持续督导期内，上市公司公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异。
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