兆新股份:2021年度董事会工作报告

深圳市兆新能源股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度的规定，切实履行相关法规所赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议实施，不断规范公司法人治理结构、提高公司治理水平，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会正确决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
2021年，是具有转折意义的一年，此前公司因债务缠身、业绩下滑，面临着严峻的
经营危机和债务危机，一度披星戴帽。2021年，在新管理层的带领下，公司由内向外对高息债务及经营管理问题进行清算与整理，最终通过债务重组、资产出售、剥离不良资产、完善部分内控制度等一系列措施解决公司债务危机、盘活公司资产、加强内部控制，进一步聚焦主营业务，改善资产结构，优化资源配置，降低公司经营风险，提高公司发展质量，并成功于2021年8月4日正式撤销退市风险警示及其他风险警示。
2021年，公司董事会以积极解决公司困境局面为核心，完善公司运营、争取公司利
益最大、寻求实现可持续发展的新格局，有效地保障公司和全体股东的利益，现将董事会2021年度的主要工作情况报告如下：
第一部分2021年工作回顾
一、公司经营情况概述
1、化解退市危机，稳固经营成果
公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2019年度的财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2020年4月27日复牌后被实行“退市风险警示”处理。2020年5月8日，公司发现17个银行账户被冻结，被冻结银行账户系公司主要银行账户，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票需被实施“其他风险警示”。
1公司被实行退市风险警示及其他风险警示以后，在新管理层的领导及各部门的全力配合下，对公司高息债务及经营管理问题进行清算与整理，最终通过债权转让、资产出售、梳理公司各项制度及审批流程等一系列措施，公司申请的撤销退市风险警示及其他风险警示的申请获深圳证券交易所审核同意。公司股票于2021年8月3日停牌一天，并于
2021年8月4日开市起恢复交易并撤销退市风险警示及其他风险警示。股票简称由“*ST兆新”变更为“兆新股份。2、债务进行重组，盘活公司资产2021年4月19日，公司收到深圳科恩斯实业有限公司（下称“深圳科恩斯”发来的《债权转让完成声明书》，深圳科恩斯已将对公司享有的人64817916.67元剩余借款与相关的全部债权人权利全部转让给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（下称“博扬基业”）。2021年4月23日，公司与博扬基业签订《债务清偿协议》，重新约定债务清偿事项。
2021年8月9日，东莞瑞禾投资发展有限公司（下称“东莞瑞禾”）与天津泽悦管理
咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津泽悦”）签署了《债权转让协议书》，东莞瑞禾将其对公司所享有的债权金额人民币483852514.12元及相应担保权利转让给天津泽悦。2021年8月30日，公司与天津泽悦签订《债务清偿协议》，债务重组全面改善公司状况，使公司的生产经营重新获得活力。
3、剥离不良资产，聚焦主营业务
2021年年度，为减轻公司现金流负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，
公司对相关业务进行了调整，并剥离了新材料（深圳市虹彩新材料科技有限公司）、储能（北京百能汇通科技有限责任公司）、充电设施（深圳市兆威新能源科技有限责任公司）等不良资产，上述资产同时也是非主营业务产业。以上资产处置都充实了公司流动资金，加速公司布局主营业务的发展，有利于减轻公司的整体负担。
截至报告期末，公司业务包括新能源、精细化工两类业务，未来公司将重点发展精细化工、光伏发电业务，逐渐清退参股的非主营业务。公司的发展坚持围绕主营业务开展经营活动。其中新能源业务主要为太阳能光伏发电，精细化工业务除了原有的环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品以及相关气雾剂产品以外，新增混凝土减水剂和精细化工中间体相关产品。
4、出售部分资产，回笼运转资金
为缓解公司资金流短缺、对外债务偿付压力的现状，公司2021年通过出售全资孙公
2司佛山市中盛新能源科技有限公司、惠州中至正新能源有限公司、围场满族蒙古族自治
县圣坤仁合光伏发电有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发
有限公司100%股权给天津泽裕能源管理有限公司，交易成交金额合计人民币91600万元。通过出售电站，公司逐步改善资产结构，优化资源配置，降低公司经营风险，提高公司发展质量。其次，电站的陆续出售可实现大额账面应收账款回收，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，减轻了公司的整体债务负担。
5、强化内控，完善管理制度
过去的一年，我们深刻总结了在内外因冲击下的教训。我们根据公司实际情况及经营发展的需要，为进一步提高公司治理水平，公司依次对《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资决策程序与规则》、《财务管理内部控制制度》及《子公司管理办法》等制度进行了修订。
通过制度修订，强化了内部制度的建设，增强了管理的规范化与制度化。未来的一年，公司管理层将继续依托《公司法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断丰富完善公司内部各项制度。
6、公司董事会、监事会换届选举
公司第五届董事会、监事会及高级管理人员任期已于2021年9月届满，公司如期进行换届选举。根据公司实际情况及经营发展的需要，为进一步提高公司治理水平，经过选举，公司第六届董事会、监事会及高级管理人员名单如下：
董事长、总经理：李化春，副董事长、副总经理：郭健，非独立董事：刘公直（兼副总经理、董事会秘书）、黄炳涛、高玉霞，职工代表董事：吴俊峰，独立董事：蒋辉、黄士林、薄静静，监事会主席：余德才，职工代表监事：沈冬儿、黄敏敏，财务总监：
张小虎。
二、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露文件242份，其中定期报告4份，临时报告165份，其他非公告类文件73份。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交应披露公告的情况，不存在变更定期报告披露日期及延时披露的情况，能够按照法律法规规定的披露时限及时报
3送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观
地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实性、准确性和完整性。
三、投资者关系管理情况
报告期内，董事会办公室投资者关系管理工作分别通过网上说明会、专线电话、专线传真、董事会邮箱等多渠道与投资者联系和沟通，安排专人负责维护上述渠道和平台，确保投资者反馈的信息能够及时传递到公司，及时回答投资者的提问、接受投资者的意见与建议，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，董事会办公室认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所上报；积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
2021年，董事会办公室通过深交所“互动易”平台共回答公众提问约527条，回复率
100%。对于投资者的每条问题，部门工作人员都认真答复；对于热心投资者的建议，给
予诚挚的谢意；对于个别投资者因对公司、真实情况不够了解而产生的抱怨，也都理性疏导其不良情绪，真诚解释原因、告知事实，便于投资者更方便快捷的深入了解公司。
2021年，董事会办公室接待个别来访投资者，耐心倾听并解答投资者对公司的疑虑，
安抚个别情绪波动较大的投资者，做好相应登记并及时将投资者所关注的问题反馈至管理层。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，实现上市公司与投资者密切有效的沟通。让投资者有效的参与到公司的治理，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，董事会办公室通过邮件提醒、案例分享的形式，强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识；收集整理证券市场最新法律法规、规
4章制度、监管信息，并及时提供给董事、监事、高级管理人员及相关人员查阅，以掌握
最新的规范治理知识，进一步提高公司内控水平。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
报告期内，董事会办公室持续保持与监管部门的对接沟通，及时关注监管信息并提供相关资料。在股权监控方面，董事会办公室每月1号、11号、21号下载定期持有人名册，每日对持股5%以上股东持股情况进行监控，确保及时掌握股东股权动态并履行信息披露义务。
五、股东大会和董事会召开及决议情况
（一）召集股东大会情况及决议内容
2021年，公司董事会共召集了10次股东大会，具体情况如下：
序时间会议届次审议议案号
2021年1月2021年第一次《关于修订的议案》
29日临时股东大会《关于修订的议案》《关于增补黄炳涛先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
2021年2月2021年第二次2《关于增补余德才先生为公司第五届监事会股东代表监事的议
23日临时股东大会案》
《关于变更会计师事务所的议案》
2021年4月2021年第三次
3《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
12日临时股东大会
2021年4月2021年第四次《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》
4
26日临时股东大会《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》
《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
2021年5月2020年年度股《关于审议的议案》
5
19日东大会《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
2021年8月2021年第五次
6《关于出售子公司股权的议案》
6日临时股东大会2021年8月2021年第六次《关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的
7
20日临时股东大会议案》
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
2021年9月2021年第七次
8选举李化春先生为第六届董事会非独立董事
10日临时股东大会
选举郭健先生为第六届董事会非独立董事
5选举刘公直先生为第六届董事会非独立董事
选举黄炳涛先生为第六届董事会非独立董事选举高玉霞女士为第六届董事会非独立董事
《关于董事会换届选举独立董事的议案》选举黄士林先生为第六届董事会独立董事选举蒋辉先生为第六届董事会独立董事选举薄静静女士为第六届董事会独立董事
《关于选举余德才先生为第六届监事会股东代表监事的议案》
2021年10月2021年第八次
9《关于同意青海锦泰增资扩股并放弃优先认购权的议案》
8日临时股东大会
2021年11月2021年第九次《关于制定的议案》
10
15日临时股东大会《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
（二）董事会会议情况及决议内容
2021年，公司董事会共召开了20次会议，详细情况如下：
序时间会议届次审议议案号
2021年1月第五届董事会
1《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
13日第四十次会议
《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项已消除的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
2021年1月第五届董事会
22日第四十一次会议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会的议案》
2021年1月第五届董事会第《关于增补黄炳涛先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
29日四十二次会议《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
2021年2月5第五届董事会第
4《关于变更会计师事务所的议案》
日四十三次会议
2021年3月第五届董事会第《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
5
24日四十四次会议《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的议案》
2021年4月7第五届董事会第
6《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的议案》
日四十五次会议
《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
72021年4月第五届董事会《关于审议的议案》
627日第四十六次会议《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
《关于审议的议案》《关于审议的议案》
《关于审议的议案》
《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
《关于召开2020年年度股东大会的议案》
2021年4月第五届董事会第
8《2021年第一季度报告及其摘要》
28日四十七次会议2021年5月9第五届董事会第《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的
9日四十九次会议议案》
2021年6月第五届董事会第
10《关于出售部分孙公司股权的议案》
23日五十次会议
2021年7月第五届董事会《关于出售子公司股权的议案》
11
21日第五十一次会议《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
2021年7月第五届董事会《关于出售部分孙公司股权的议案》
12
23日第五十二次会议《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》《关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的
2021年8月8第五届董事会
13议案》
日第五十三次会议
《关于取消2021年第六次临时股东大会提案的议案》
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
2021年8月第五届董事会
14《关于董事会换届选举独立董事的议案》
25日第五十四次会议
《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》
2021年8月第五届董事会
15《关于审议的议案》
26日第五十五次会议
2021年8月第五届董事会
16《关于签订暨债务重组的议案》
30日第五十六次会议
《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
2021年9月第六届董事会
17《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》
10日第一次会议
《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
2021年9月第六届董事会《关于同意青海锦泰增资扩股并放弃优先认购权的议案》
18
22日第二次会议《关于召开2021年第八次临时股东大会的议案》
《关于审议的议案》
《关于制定的议案》
2021年10月第六届董事会
19《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
27日第三次会议
《关于修订部分内控制度的议案》
《关于召开2021年第九次临时股东大会的议案》
72021年12月第六届董事会《关于购买董监高责任险的议案》
20
30日第四次会议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
六、董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等重要事项，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，并在充分考虑中小股东的利益和诉求后作出相应的决策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
2、独立董事履职情况
2021年度，公司共召开了10次股东大会和20次董事会会议，公司独立董事均按时出
席各次董事会会议和列席部分股东大会。报告期内独立董事发表独立意见的情况如下：
序号时间会议届次/事项发表独立意见的事项《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项已消除的独立意见》
2021年1月第五届董事会第
1
22日四十一次会议《关于公司2021年度非公开发行股票相关事项的独立意见》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》
2021年1月第五届董事会
2《关于增补第五届董事会非独立董事的独立意见》
29日第四十二次会议
2021年2月5第五届董事会《关于变更会计师事务所的独立意见》
3
日第四十三次会议《关于变更会计师事务所的事前认可意见》《关于受让上海中锂10%股权并签署专项补充协议的独立意
2021年4月7第五届董事会
4见》
日第四十五次会议
《关于确认青海锦泰16.67%股东权益的独立意见》《关于公司对外担保情况及关联方占用资金的专项说明和独立意见》
《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》
2021年4月第五届董事会《关于公司2020年度利润分配预案的独立意见》
527日第四十六次会议《关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见》
《关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见》
《关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》
2021年7月第五届董事会
6《关于出售部分孙公司股权的独立意见》
23日第五十二次会议
2021年8月8第五届董事会第7《关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的日五十三次会议
8独立意见》
2021年8月第五届董事会第
8《关于董事会换届选举的独立意见》
25日五十四次会议2021年8月第五届董事会第《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
9
26日五十五次会议况的专项说明和独立意见》
2021年9月第六届董事会第
10《关于公司聘任高级管理人员发表的独立意见》
10日一次会议
《关于续聘2021年度会计师事务所的独立意见》2021年10月第六届董事会第《关于制定的独立
11
27日三次会议意见》
《关于续聘2021年度会计师事务所的事前审核意见》
2021年12月第六届董事会第
12《关于购买董监高责任险的独立意见》
30日四次会议
3、董事长履职情况
报告期内，董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司各董事持续保持着有效的沟通，齐心协力，逐步解决公司各项问题，积极处理各项事务。对董事会审议的各项议案及其他相关事项均能及时给予相应的反馈，以公司的持续性发展为前提，广大股东的诉求为依据，作出得益于公司及广大股东的决议。
4、各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会议事规则。在召集人的主持下，各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和专门委员会议事规则履行职责，在公司经营管理、内部控制、安全生产管理、信息披露、高管考核等方面发挥了积极作用。
第二部分2022年主要工作目标
2022年，公司董事会将继续以“扭亏为盈、策略聚焦、夯实主营”为目标，进一步
9降低负债规模，增加优质资产，同时处置低效资产，在扩大营收的同时，提高毛利率；
努力实现经营绩效正增长，完善治理结构及决策流程，提高管理效率，严格把控风险敞口。为稳健经营、实现年度目标，公司将重点做好下面几点工作：
1、对公司和子公司业务进行梳理，进一步聚焦主营业务，改善资产结构，优化资源配置，把人、财、物等资源更加有效地集中在符合公司发展战略、盈利前景好的子公司。
2、在新能源光伏电站方面：已并网的项目重点抓发电质量，做好存量电站的运维、管理，提升发电效率，且基于近期电站交割经验，提前完成剩余在手电站的全面消缺工作；利用公司的技术和平台优势，提供新能源电站的综合服务；受灾影响的光伏电站全面完成修复并网，且进一步提升发电效率；在公司顺利收回前期资产交割尾款并具备较充裕流动性的条件下，有计划的推进新建电站项目，发展方式包括但不限于自主建设运营、联合开发以及 BOT 模式等。基于以上工作计划，有序恢复公司持有光伏电站规模，力保该主营业务板块的可持续经营能力。
3、在精细化工行业方面：加快落实传统业务的优势重拾，进一步发挥生产基地剩余产能，完善以核心产品带动关联产品和关联服务，夺回市场占有率和美誉度。进一步优化管理，提高经营效率和规模，优化控制产品综合成本，增强产品的市场竞争力。同时继续发展公司精细化工板块实现产品品类由工业品领域延伸至民用品领域的转变，着力研发高附加值的美妆类气雾剂产品、汽车养护品等寻求公司精化业务格局的突破。
4、变革创新人力资源管理，加快组织优化和核心人才引进，切实落实激励制度和考核机制。强调管理理念升级，充分发挥职业经理人团队的专业优势。落实管理制度体系建设，优化内控制度和决策流程，有效把控决策及运营风险。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二二年三月三十一日
10