南大光电:关于山东飞源气体有限公司业绩承诺完成情况的公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2022-025
江苏南大光电材料股份有限公司
关于山东飞源气体有限公司业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于2022年3月29日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于山东飞源气体有限公司业绩承诺完成情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次股权收购的基本情况
公司分别于2019年8月5日、2019年8月21日召开第七届董事会第十八次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》，同意公司采用现金收购及增资方式，合计以人民币24685万元取得山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）
57.97%股权。
具体内容详见公司于2019年8月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2019-072）。
上述交易于2019年11月完成，飞源气体成为公司合并报表范围内的控股子公司。
二、业绩承诺情况根据公司与交易各方签订的《江苏南大光电材料股份有限公司与山东飞源气体有限公司及其股东之投资协议》，飞源气体股东宋学章对公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务；飞源气体股东青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛飞源”）为宋学章上述业绩承诺及补偿义务提供连带责任保证。业绩承诺具体条款如下：
（一）业绩补偿飞源气体股东宋学章承诺，本次交易完成后，飞源气体2019年、2020年、2021年净利润（即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润，以公司聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计确认后的结果为准）总和不低于
11380万元，其中2021年的净利润不低于6551万元。
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数低于6551万元，且2019-2021年累计实现的实际净利润数低于上述累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2021年实际净利润与6551万元之间的差额以及2019-2021年累计实现的实际净利润数与上述累计承诺净利润数的差额的较高者的57.97%对公司进行补偿；
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数低于6551万元，但2019-2021年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2021年实际净利润与6551万元之间的差额部分的57.97%对公司进行补偿；
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6551万元，但2019-2021年累计实现的实际净利润数低于2019—2021累计承诺净利润数的，宋学章同意以现金方式就2019-2021年累计实现的实际净利润数与2019—2021累计承诺净利润数之间的差额部分的57.97%对公司进行补偿；
如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6551万元，且2019-2021年累计实现的实际净利润数高于上述累计承诺净利润数的，宋学章无需承担补偿责任。
（二）业绩奖励
为进一步提高飞源气体实现业绩承诺的积极性，为飞源气体股东创造更高的投资回报，如在业绩承诺期间届满后，飞源气体2021年实现的实际净利润数高于6551万元，且飞源气体累计实现的实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的，对于飞源气体累计实现的超额净利润部分的70%，目标公司将根据法律法规及中国证券监督管理委员会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定对飞源气体核心业
务和技术团队进行奖励，具体奖励方案由宋学章拟定并经飞源气体股东会及公司董事会批准后实施。奖励下发后，飞源气体将拟定增资计划，获得奖励人应当将奖励金额优先用于认购飞源气体增资股权（具体以届时公司履行股权激励决策程序后确定的价格为准）。
三、业绩承诺完成情况根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东飞源气体有限公司2019-2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，飞源气体2019年、2020年、2021年净利润(即扣除非经常性损益后归属于飞源气体母公司的净利润)总和
12623.35万元，其中2021年的净利润7689.06万元，分别超过业绩承诺1243.35
万元、1138.06万元。
飞源气体自2019年起至2021年已完成了业绩承诺。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2022年3月31日