福田汽车:第八届董事会2022年第七次会议决议公告

证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2022—031
北汽福田汽车股份有限公司
第八届董事会2022年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年3月21日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了第八届
董事会 2022 年第七次会议关于 2022年度非公开发行 A股股票的系列议案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
公司 4 位独立董事对公司 2022年度非公开发行 A股股票相关事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
2022年3月31日，公司第八届董事会2022年第七次会议逐项审议通过了关于2022年度非公开发行 A股股票的系列议案，审议情况如下：
（一）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。决议如下：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
（二）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的有效期内择机实施发行。
（3）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为1428571428股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（6）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币2999999998.80元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还债务。
（7）限售期发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次发行对象及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
（8）上市地点
本次非公开发行 A 股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（9）滚存利润分配
公司本次非公开发行 A股股票完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润。
（10）决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
（三）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》。本事项尚需提交公司 2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案》（四）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的暨关联交易的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的暨关联交易的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的暨关联交易的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-030号）。
（六）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2022-035号）。
（七）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-034号）。
（八）《关于相关承诺主体作出的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于相关承诺主体作出的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于相关承诺主体作出的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-034号）。
（九）《关于公司的议案》
本公司共有董事11名截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
（十）《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
（十一）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
决议如下：
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会可以转授权经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，授权范围包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非
公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续；
（3）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（8）同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日12个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。
（十二）《关于设立募集资金专项账户的议案》
本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。
决议如下：
同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行 A 股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。
（十三）《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，董事会以11票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-037号）。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日