正邦科技:国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续补流的核查意见

国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司延期归还闲置募集资金并
继续用于临时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江西正邦科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“正邦科技”、“公司”）2019年公开发行
可转换公司债券、2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等有关规定和要求，对正邦科技继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、前次使用募集资金临时补充流动资金的情况
2021年4月7日公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2018年非公开发行股票募集资金不超过人民币16000万元、2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113000
万元、2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247000万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2021年4月8日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-091）。
2021年6月25日，公司将用于暂时补充流动资金的16000万元闲置募集
资金全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户。同日，公司分别召开第六届董事会第十四次临时会议及第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目已完成建设并已验收交付，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意使用节余募集资金约17054.17万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。由此，2018年度募集资金已使用完结。具体内容详见公司2021年6月26日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-170）。
截至本核查意见出具日截至2022年4月1日，公司已将用于补充流动资金的16000万元人民币全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户，将用于补充流动资金的2760万元人民币归还至2019年公开发行可转换公司债券募集
资金专户，剩余110240万元人民币尚未归还；将用于补充流动资金的3000万元人民币归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余244000万元人民币尚未归还。
二、延期归还闲置募集资金的相关说明
随着公司对流动资金的需求日益增加，为满足公司发展需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244000万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
三、募集资金基本情况
（1）2019年公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1017号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行1600万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行面值总额为人民币160000.00万元，扣除承销保荐费人民币1800.00万元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币158200.00万元。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师、会计师、资信评级、信息披露等发行费用合计人民币1978.00万元（含税金额），发行费用（不含税）为
18660377.38元扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币
1581339622.62元。
截至2020年6月23日，本公司2019年公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000325号”验资报告验证确认。
（2）2020年非公开发行股票募集资金的到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2902号)核准，公司本次非公开发行人民币普通
股（A 股）569908811 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人
民币13.16元，募集资金总额人民币7500000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币21506595.17元后，实际募集资金净额为人民币7478493404.83元。
截至2020年12月30日，本公司2020年非公开发行股票募集的资金已全部到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000883号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用情况
（1）2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况
2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目计划如下：
单位：万元项目投资总拟使用募集资金序号项目名称额额潘集正邦存栏16000头母猪的繁殖场“种养
128234.2522431.31结合”基地建设项目广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项
232840.0026327.50
目广安前锋龙滩许家 7PS 种养结合产业园（一
312800.0010169.23
期）
上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基
413000.0010421.97
地建设项目
5南华正邦循环农业生态园项目28000.0022245.20
6武定正邦循环农业生态园建设项目（一期）12858.0010215.31
正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁
724683.0619788.16
育70万头仔猪基地建设项目（一期）项目投资总拟使用募集资金序号项目名称额额
8 达州大竹文星龙门 7PS 繁殖场项目 25000.00 19861.79
9偿还银行贷款18539.5318539.53
合计195954.84160000.00
截至本公告披露日，公司实际投入募集资金45520.75万元，募集资金专户余额2348.21万元，上述数据未经审计。
（2）2020年非公开发行股票募集资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目计划如下：
募集资金序号项目名称拟投资总额拟投入额
沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项
122000.0017633.97
目
2生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场）19453.0015592.44
3生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场）17294.0013861.90
4陈庄育肥场“种养结合”基地66000.0052901.91
5西刘育肥场“种养结合”基地建设项目22000.0017433.97
6宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目22000.0017633.97
喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准
731350.0525128.45
化规模养殖基地建设项目
8内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目33000.0026450.96
9射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循环项目20000.0016030.88
10恭城县龙虎乡8800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目13000.0010420.07
来宾正邦良塘镇存栏12000头母猪繁殖场“种养结合”基地
1120006.6816036.24
建设项目
12崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目27800.0022282.93
13永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目18000.0014427.79
14正邦东新生态种养殖产业园20000.0016030.88
15补充流动资金468133.64468133.64
合计820037.37750000.00
截至本公告披露日，公司实际投入募集资金498863.81万元，募集资金专户余额5190.71万元，上述数据未经审计。
四、延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的计划
及其合理性、必要性
1、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划随着公司对流动资金的需求日益增加，为满足公司发展需要，提高募集资金
的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244000万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司本次延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110240
万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244000万元闲置资金并继续用于
暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间一年期银行基准贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约15，409.44万元财务费用，有利于降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率。本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的相关审批程序
1、董事会审议情况公司于2022年4月1日召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、监事会意见公司此次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金履行了必要
的决策程序，符合公司目前实际情况，有利于缓解公司目前流动资金紧张状况，推动公司平稳发展。公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司延期归还闲置募集资金354240万元并继续用于暂时补充流动资金，符合公司目前实际经营状况，有利于缓解公司目前流动资金紧张状况，推动公司平稳发展。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司延期归还闲置募集资金354240万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、核查意见经核查，保荐机构认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。截止本核查意见出具日，公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金即将超过十二个月，公司尚未全部归还前次暂时补充流动资金的募集资金。
保荐机构提请投资者注意公司归还上述募集资金的进展及相关风险。
（以下无正文）（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春朱锦峰国信证券股份有限公司年月日