桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度

第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规
及《广西桂冠电力股份有限公司章程》等规章制度的规定，制定本管理制度。
第二条公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1.必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2.平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
3.及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按
1/14相关规定及时履行信息披露的义务；
4.回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
1.直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
2/14第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审
3/14议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六
条第4项的规定）；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
4/145.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第十一条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，关联交易包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
5/149.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.存贷款业务；
17.与关联人共同投资；
18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19.上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第十二条关联交易的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），必须提交董事会审议；
2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，必须提交董事会审议；
3.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近
6/14一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除必须提交
董事会审议外，还应按照《上市规则》的规定，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
4.上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本条第1项、第2项或第3项的规定。
公司出资额达到本条第3项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
6.上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本条第1项、
第2项或第3项的规定。
7/147.公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第1项、第2项或第3项的规定。
第十三条独立董事应对关联交易的事前认可情况和事后对其公允性发表意见。
第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗
力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第十五条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向
上海证券交易所提交以下文件：
1.公告文稿；
2.与交易有关的协议或者意向书；
3.董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
4.交易涉及到的有权机关批文（如适用）；
5.证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
6.独立董事事前认可该交易的书面文件；
8/147.独立董事的意见；
8.上海证券交易所要求的其他文件。
第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1.交易概述及交易标的基本情况，包括标的名称、帐面
值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
2.交易标的的交付状态、交付和过户时间；
3.交易各方的关联关系和关联人基本情况；
4.交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联
9/14交易所产生的利益的转移方向；
5.交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
6.交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
7.交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情况；
8.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
9.关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应
对措施的说明；
10.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
11.董事会表决情况（如适用）；
12.证券服务机构及其意见；
13.中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交
易真实情况的其他内容。
第十八条公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保
的披露内容，除应按前条规定进行披露外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
10/14第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，适用第十二条的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二十条公司与关联人进行第十一条第12项至第17项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1.已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
2.首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
11/14面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条公司与关联人进行如下关联交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
12/14价利率，且公司无需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
7.公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第2至4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
8.关联交易定价为国家规定；
9.上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的或与《上市规则》不一致，按《上市规则》相关规定办理。
第二十四条本管理制度由公司股东大会审议通过后生效。
第二十五条本管理制度的修改，由公司股东大会审议批准。
第二十六条本管理制度由公司董事会负责解释。
13/14第二十七条本管理制度中“以上”含本数，“超过”、“以下”不含本数。