中直股份:中航直升机股份有限公司2021年度独立董事履职报告

第八届董事会第十五次会议文件中直股份
中航直升机股份有限公司
2021年度独立董事履职报告
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《中航直升机股份有限公司章程》等法
律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，在2021年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八届董事会。目前，第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。各位独立董事的基本情况如下：
王正喜，历任哈尔滨航空工业（集团）有限公司财务审计部部长，北京长空机械有限责任公司副总经理、总会计师，北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，现已退休。公司第七届、第八届董事会独立董事。
第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考第八届董事会第十五次会议文件中直股份
核委员会委员；第八届董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
荣健，现任立信会计师事务所权益合伙人。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
王猛，现任北京嘉润律师事务所合伙人律师。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员。
公司独立董事均不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事涉及独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2021年6月11日，公司召开2020年年度股东大会，独
立董事王正喜、荣健、王猛出席会议；2021年7月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事王正喜出席会议。
2、董事会
2021年，公司共计召开董事会9次。独立董事出席情况
如下：
独立董事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数第八届董事会第十五次会议文件中直股份王正喜96210荣健96300王猛96300
3、董事会专门委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召开2次会议。独立董事王正喜作为战略委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会审计委员会召开6次会议。独立董事王正喜、荣健作为审计委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会提名委员会召开3次会议。独立董事王正喜、王猛作为提名委员会委员出席会议。
2021年，公司独立董事对提交股东大会、董事会、董事
会专门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2021年，复杂多变的疫情防控对公司的经营和管理带来
了严峻挑战，公司独立董事严格遵守地方政府和公司关于疫情防控的各项要求，扎实有序开展疫情防控与复工复产双线工作，全力支持公司董事会及时充分全面履行各项职责，为第八届董事会第十五次会议文件中直股份公司治理的正常运行和公司经营的健康发展提供了有力的保障。
为加强独立董事对公司的了解，更好地促进独立董事履职，公司组织独立董事赴景德镇对昌飞集团和中国直升机设计研究所开展调研活动，赴珠海参观第十三届中国国际航空航天博览会。公司还制定了其他考察各所属单位的计划，但由于疫情防控形势的复杂多变暂未成行，公司将在2022年继续积极推进独立董事现场考察工作。为此，公司反复与独立董事进行沟通协调，通过各种方式向独立董事通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会
决议执行情况，使独立董事与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2021年3月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；于2021年12月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》。
公司独立董事认为，公司发生的各项关联交易为公司日第八届董事会第十五次会议文件中直股份常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，公司章程对防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为
做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）董事提名情况
报告期内，公司非独立董事张继超、王学军因工作原因先后辞去董事职务，公司增选曹生利、许建华、汪兰英为公司非独立董事。对于公司董事候选人的提名和背景情况，公司独立董事并作为提名委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照董事提名程序执行，提名程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2021年6月12日召开第八届董事会第八次会议，第八届董事会第十五次会议文件中直股份审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
公司独立董事并作为审计委员会委员，认为大华会计师事务所具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司变更会计师事务所事项是基于信永中和事务所与公司审计服务合同期满，为适应公司经营发展及审计工作需要，对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。公司聘任2021年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2020年12月31日股本589476716股为基数向全体股东每10股派发现金
红利3.88元（含税），共计228716965.81元。该次现金分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况第八届董事会第十五次会议文件中直股份
报告期内，公司共计披露定期报告4项和临时公告49项。独立董事认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开2次会议，审计委员会召开6次会议、提名委员会召开3次会议。董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总结和建议第八届董事会第十五次会议文件中直股份
报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、公司章程等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股
东的合法权益，全体独立董事将继续按照相关法律法规、公司章程对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平的不断提高，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的发展做出更大贡献。
2022年3月29日