中国东航:国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国
东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”或“公司”）2021年度非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就公司募集资金2021年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）的核准，公司向控股股东中国东方航空集团有限公司发行境内上市人民币普通股A股2494930875股，发行价格为人民币4.34元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为人民币
10827999997.50元，扣除发行费用人民币7638943.48元后，募集资金净额为人
民币10820361054.02元（以下简称“募集资金”）。
上述募集资金于2021年10月27日到达公司募集资金专项账户，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2021）验字第61056687_B02号验资报告验证。
（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
2021年度，公司累计使用募集资金人民币10820361054.02元。截至2021年
12月31日，募集资金在专项账户中的余额人民币23763012.47元为收到的银行利息。
1二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，中国东航制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司在广发银行股份有限公司上海五角场支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于2021年10月28日与保荐机构国泰君安及广发银行股份有限公司上海
分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司已于2021年10月29日公告了三方监管协议的主要内容，上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2021年度，公司累计使用募集资金人民币10820361054.02元，募集资金实
际使用情况对照表详见本报告“附表一：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、募集资金投资项目情况
根据公司2021年2月2日召开的第九届董事会第9次普通会议、2021年3月29日
召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第
2一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行A股股票拟募
集资金总额不超过人民币1082800.00万元(含1082800.00万元)扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号项目名称总投资金额(万元)募集资金拟投入金额(万元)
1补充流动资金482800.00482800.00
2偿还债务600000.00600000.00
合计1082800.001082800.00如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
2、公司自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，中国东航已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
根据安永会计师出具的《中国东方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61056687_B34号）（以下简称“《专项鉴证报告》”），截至2021年10月28日止，中国东航以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币600000.00万元。
募集资金拟投入金自筹资金预先投入
项目名称总投资金额（万元）额（万元）金额（万元）
偿还债务600000.00600000.00600000.00
合计600000.00600000.00600000.00
3、募集资金置换预先投入自筹资金情况
中国东航以募集资金人民币600000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：
总投资金额募集资金拟投入自筹资金预先投置换金额项目名称（万元）金额（万元）入金额（万元）（万元）
偿还债务600000.00600000.00600000.00600000.00
合计600000.00600000.00600000.00600000.00
4、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序及专项意见说明
32021年10月29日，公司第九届董事会2021年第5次例会、第九届监事会第15次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61056687_B34号《专项鉴证报告》。保荐机构国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司使用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的专项核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2021年度未发生相关情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司2021年度未发生相关情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司2021年度募集资金已经全部投入承诺投资项目中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司2021年度未发生相关情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
4经核查，截至2021年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披
露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师对中国东航募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中国东航2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《中国东方航空股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字
(2022)第2350号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了东航股份
2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见经核查，国泰君安认为，2021年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求；公司对募集资金进行
了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
5附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额1082800本年度投入募集资金总额1082800
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额1082800
变更用途的募集资金总额比例0.00%已变更截至期末累截至期项目达项目可项目，募集资金调整后截至期末截至期末计投入金额末投入到预定本年度是否达行性是本年度投承诺投资项目含部分承诺投资投资总承诺投入累计投入与承诺投入进度可使用实现的到预计否发生入金额
变更(如总额额金额(1)金额(2)金额的差额(%)(4)＝状态日效益效益重大变
有)(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化
补充流动资金无482800不适用482800482800482800-100%不适用不适用不适用否
偿还债务无600000不适用600000600000600000-100%不适用不适用不适用否
合计—1082800—108280010828001082800-————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
公司使用募集资金600000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，此募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况金置换事项已经公司独立董事、监事会发表同意意见，会计师出具关于募集资金置换的鉴证报告，保荐机构发表专项核查意见用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金已经全部投入承诺投资项目中，不存在募集资金结余的情况募集资金其他使用情况不适用
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：我我我我我我我我我我我______马玉苹杨鹏宇国泰君安证券股份有限公司年月日
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