神州高铁:关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的的公告

股票代码：000008股票简称：神州高铁公告编号：20222016
神州高铁技术股份有限公司
关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开第十四届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的议案》，同意子公司辽宁天晟远润物流有限公司（以下简称“辽宁天晟”）与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）开展售后回租融资租赁业务，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
1、交易背景及本次交易基本情况公司于2022年1月27日召开第十四届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司挂牌出售敞顶集装箱资产的议案》，公司全资子公司辽宁天晟拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，分批出售拥有的10000只20英尺35吨敞顶集装箱，整体交易均价不低于2.06万元/只，合计金额不低于2.06亿元（含税）。
截至目前首批303只敞顶箱已履行完实物交割程序，交易均价为2.71万元/只（含税）。
鉴于上述敞顶箱数量较多，交易周期较长，为提高公司资产使用效率，根据公司资金需求，辽宁天晟拟与招银金租开展敞顶箱售后回租融资租赁业务，融资金额为8900万元，标的资产为辽宁天晟持有的5500只35吨敞顶集装箱，租赁期限为48个月。公司为上述业务提供连带责任担保，金额不超过1亿元。
2、决策程序2022年3月31日，公司召开第十四届董事会第八次会议审议通过《关于子公司开展售后回租业务暨公司提供担保的议案》，9位董事均同意本次交易。根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因辽宁天晟资产负债率超过70%，上述交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权辽宁天晟法定代表人具体负责与招银金租洽商并签订融资租赁业务协议，授权公司法定代表人负责组织与招银金租洽商并签订（或逐笔签订）担保相关协议。
3、其他说明
根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：招银金融租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000672707244B
3、法定代表人：施顺华
4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22
层、23层一单元、24层
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：1200000万元人民币
7、成立日期：2008-03-28
8、经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；
转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在
境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：招商银行股份有限公司持有招银金租100%股权。
10、关联关系说明：招银金租及其股东、董事、监事、高管未在公司任职，
与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。
11、主要财务数据
单位：万元
2021年9月
项目2020年（经审计）（未经审计）总资产2251894419220074总负债2001654916958274所有者权益25023952261800营业收入10123521215015营业成本710972897504营业利润301380317512净利润238414250907
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产是辽宁天晟持有的5500只35吨敞顶集装箱，由辽宁天晟从2018年11月至今分批购入，属于固定资产。截至2021年12月31日，5500只箱子的账面原值1.10亿元，已计提折旧0.17亿元，账面净值0.93亿元。
上述敞顶集装箱出租业务主要集中在东北地区（黑龙江、吉林、辽宁），西北地区（内蒙古、新疆）和东南沿海的江浙地区，投入使用后运作正常。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息统一社会信法定代注册资本名称成立日期注册地点主营业务
用代码表人（万元）中国（辽宁）自由贸易物流装备租
辽宁 2018.10. 91210100MA 试验区沈阳片区全运 赁业务、铁吴毅霞1000
天晟 17 0Y86HP0C 路 109-1号（109-1号） 路交通运输
2层247-14720室业务
公司间接持有辽宁天晟100%股权，辽宁天晟不是失信被执行人。
（二）被担保人主要财务数据
1、被担保人主要财务数据
单位：万元
内容2021年9月（未经审计）2020年度（经审计）
资产总额19615.6517278.32
负债总额18533.0716236.03
净资产1082.581042.29或有事项涉及的总额00
2021年1月-9月2020年1月-12月
-（未经审计）（经审计）
营业收入2414.322858.96
利润总额51.8062.74
净利润39.2222.92
五、协议的主要内容（一）融资租赁业务协议的主要内容
1、售后回租标的：5500只35吨敞顶集装箱
2、融资金额：8900万元人民币
3、租赁方式：售后回租
4、租赁期限：48个月
5、租赁利率：年利率5.47%【5年期LPR利率+87BPS】
6、租金及支付方式：积数计息法，期末按季支付
7、在租赁期间，租赁物所有权归招银金租，辽宁天晟具有租赁物的占有和
使用权；租赁期届满后，按照名义价格1元回购，租赁物所有权归辽宁天晟。
8、招银金租有权提前终止条件：
（1）实际控制人变化；
（2）保证人连续两个审计年度剔除商誉减值及资产减值的净利润为负；
（3）保证人股票触发ST或*ST。
（4）承租人连续两个审计年度主营业务收入低于3000万元。
9、辽宁天晟按约定的方式促使保证人向招银金租提供担保。无论任何原因
导致辽宁天晟未按时、足额向招银金租支付主合同项下任何一期租金或其他款项，或违反主合同项下的任何其他义务的，招银金租有权要求上述保证人承担部分或全部保证责任，保证人应无条件承担连带保证责任。
（二）担保协议主要内容
1、担保人：神州高铁
2、被担保人：辽宁天晟
3、债权人：招银金租
4、担保金额：《融资租赁合同》项下的全部债务，合计金额不超过1亿元
5、担保方式：连带责任保证担保
6、保证期间：被担保债务的履行期届满之日后两年
具体协议内容由公司、相关子公司与招银金租共同协商确定。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次通过开展融资租赁业务，一方面可以提高公司资产使用效率，另一方面下属子公司辽宁天晟可获得生产经营需要的长期资金支持，有利于促进其业务发展。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十四届董事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2022年4月2日