金盾股份:关于收到仲裁裁决书的补充公告

证券代码：300411证券简称：金盾股份公告编号：2022-011
浙江金盾风机股份有限公司
关于收到仲裁裁决书的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日披露了
《关于收到仲裁裁决书的公告》，为保障投资者充分了解相关信息，现对武汉仲裁委下发的(2018)武仲裁字第000003493号裁决书中裁决公司承担部分赔偿责
任的主要理由补充说明如下：
1、武汉仲裁委认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，被
申请人对股东、实际控制人提供的担保须经股东大会审议通过。现无证据证明被申请人为其实际控制人周建灿的债务向申请人提供担保的事项已经公司股东大
会决议通过，故被申请人的实际控制人周建灿未经授权擅自对外提供担保，构成越权代表。同时，被申请人作为上市公司，其公司章程、对外担保决议等内容均属于应当公开披露事项，申请人未提供充分证据证明其已对被申请人股东大会决议进行了审查和履行了审慎的注意义务，且在案涉担保函中，共同作为担保人的其他四家公司主体，已有三家公司向申请人出具了股东大会决议，故申请人在订立案涉《最高额担保函》时，对被申请人应当提供而未提供股东会决议，是明知的。同时，申请人也不构成善意。一是从涉案担保函中，其他三家公司都提供了股东会决议，只有被申请人未提供董事会决议或股东会决议，因此申请人不存在不知道或者不应当知道公司实际控制人超越权限订立担保合同的情形。二是由于签署涉案担保函时，被申请人并没有提供董事会决议或者股东大会决议，因此申请人不存在对有权机关决议已经进行了审查、以为同意决议的人数及签字人员符
合公司章程的规定的情形。申请人的行为不符合法律所规定的善意。据此，根据《合同法》第五十二条第五款、《公司法》第十六条之规定，案涉《最高额担保函》无效。2、武汉仲裁委认为，根据《中华人民共和国担保法》第五条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条之规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”本案中，《最高额担保函》虽无效，但被申请人实际控制人周建灿在案涉《最高额担保函》上加盖被申请人公章，并在该合同中同意由被申请人对周建灿案涉借款向申请人提供连带责任担保。根据查明的事实，《最高额担保函》上加盖的被申请人印章虽与该公司提供曾使用同序号印章、工商内档曾使用同序号印章、银行预留印鉴中同序号
印章不一致，但是根据被申请人的陈述，周建灿使用被申请人印章签订相关合同引发了40宗案件，而这些案件至周建灿因故去世后才爆发。因此，本案被申请人对于周建灿损害公司利益的行为，存在未能及时发现和制止的管理不当情形，应当承担相应过错赔偿责任。据此，被申请人应就因保证合同无效导致申请人利益受损承担赔偿责任，且申请人对保证合同无效也有过错，故仲裁庭认为，被申请人承担赔偿责任的范围为主债务人不能清偿部分的二分之一。
武汉仲裁委裁决公司承担部分赔偿责任的理由与浙江省高级人民法院在金
尧案、中财招商案中判决公司承担部分赔偿责任的（2020）浙民终144号、145号民事判决完全相同（具体情况详见公司于2020年4月29日披露于巨潮资讯网上的《关于收到民事判决书的公告》，公告编号：2020-040）。对于金尧案、中财招商案，浙江省人民检察院已决定向最高人民检察院提请抗诉，并已于2022年3月1日将案件材料报送最高人民检察院（具体情况详见公司于2022年3月7日披露于巨潮资讯网上的《关于浙江省人民检察院同意对中财招商案、金尧案提请抗诉的公告》，公告编号：2022-009）。依照民事诉讼法的相关规定，金尧案、中财招商案将由最高人民检察院将向最高人民法院提出抗诉，对于最高人民检察院提起抗诉的案件，最高人民法院应当进行再审。公司将尽最大努力依法维护公司及广大投资者的合法权益。本案后续事项，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二二年四月六日