乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为厦门
乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）创业板向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）187500000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币8.00元/股，募集资金总额1500000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币20763769.45元，实际募集资金净额为人民币1479236230.55元。上述募集资金由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0016 号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
1、置换预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况使用自筹资金进行了预先投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）1出具的《厦门乾照光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]510Z0038 号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2022年3月25日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入1536.14万元，具体情况如下：
单位：万元序项目投资募集资金投自筹资金预先拟置换项目名称号金额入额投入金额金额
Mini/Micro、高光效 LED 芯片
1141375.48115000.001536.141536.14
研发及制造项目
2补充流动资金35000.0035000.00--
合计176375.48150000.001536.141536.14
2、置换自筹资金预先已支付发行费用的情况公司创业板向特定对象发行A股股票发行费用为人民币 20763769.45元（不含税），本次募集资金到位前，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币580.75万元（含增值税），其中包含可抵扣增值税额32.87万元，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币547.88万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元序发行费用发行费用自筹资金已预先支付各项发拟置换金额项目号（含增值税）增值税款行费用（不含增值税）（不含增值税）
1保荐机构保荐费477.0027.00450.00450.00
2律师费60.003.4056.6056.60
3审计费20.001.1318.8718.87
4股权登记费18.751.0617.6917.69
5材料制作费5.000.284.724.72
合计580.7532.87547.88547.88
三、募集资金置换先期投入的实施根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
2本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。”本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
四、履行的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1536.14万元，自筹资金支付发行费用金额为
547.88万元（不含增值税），共计人民币2084.02万元。
2、监事会审议情况公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司使用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金2084.02万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。
3、独立董事意见经审查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
3发行费用的自筹资金事项，已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
4、会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额进行了鉴证，并出具了《厦门乾照光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]510Z0038 号），认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，
公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
作为乾照光电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已
经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要审批程序。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合相关法律法规及交易所相关规则的规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
林琳王成亮中信证券股份有限公司年月日
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