誉衡药业:关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先增资认购权的公告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2022-006
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者
暨公司放弃优先增资认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司广州誉衡生物
科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）基于其经营发展需要，拟引入新战略投资者宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴环科园”、“战略投资者”），宜兴环科园拟以人民币1.72元/注册资本的对价向誉衡生物增资人民币2亿元，公司放弃本次增资优先认购权，增资完成后，宜兴环科园将占誉衡生物16.59%的股权。
鉴于上述，公司于2022年4月2日召开第五届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议批准了《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先增资认购权的议案》，同意公司放弃本次对誉衡生物增资优先认缴权。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，本次公司放弃增资优先认缴权不构成关联交易，此外，结合誉衡生物财务数据及战略投资者增资情况，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。具体情况如下：
一、本次增资方基本情况
1、企业名称：宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：宜兴环科园绿园路501号
4、执行事务合伙人：宜兴杰宜投资管理有限公司（委派代表李木勇）
5、统一社会信用代码：91320282MA2746G9036、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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7、成立日期：2021年09月22日
8、主要业务：以自有资金对外股权投资
9、是否为失信被执行人：否
公司与宜兴环科园不存在关联关系。
二、誉衡生物基本情况
1、公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号
4、法定代表人：刁秀强
5、注册资本：58318.6001万人民币
6、统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
7、经营范围：医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务（不含诊疗服务）;远程健康管理服务;
第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;药品生产;药品委托生产;药品批发;药
品零售;药品进出口;保健食品销售
8、成立日期：2016年03月23日
9、本次增资前股权结构：
单位：人民币元股东名称注册资本持股比例
哈尔滨誉衡药业股份有限公司22736000038.99%
上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）10048428017.23%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）7022734712.04%
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）6442734711.05%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）491591438.43%
上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）446596807.66%
苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）210682043.61%
西安誉之星信息技术服务有限公司58000000.99%
合计583186001100.00%
10、财务状况：
单位：人民币元
财务指标2021年12月31日/2021年1-12月金额2022年2月28日/2022年1-2月金额
总资产129121106.27148570320.69
净资产-34727137.72-55221846.35
营业收入37308322.6711838165.33
净利润-189081682.96-20494708.62
注：上述财务数据未经审计。
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三、本次增资定价原则及依据
经各方友好协商，宜兴环科园本次增资价格将参照上一轮增资规则即按注册资本每股价格1.72元进行货币出资，资金来源为自有资金，公司及誉衡生物其他股东共同放弃本次增资的优先认购权。
本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、《增资协议》的主要内容
㈠宜兴环科园本次向誉衡生物投资总额为人民币200000000元，其中的
116000000元认购誉衡生物新增的注册资本，其余部分计入誉衡生物资本公积。
㈡本次增资完成后，誉衡生物的注册资本将变更为人民币699186001元，誉衡生物全体股东认缴的注册资本金额及充分稀释基础上股权比例如下：
单位：人民币元股东名称注册资本持股比例
哈尔滨誉衡药业股份有限公司22736000032.52%
宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）11600000016.59%
上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）10048428014.37%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）7022734710.04%
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）644273479.21%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）491591437.03%
上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）446596806.39%
苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）210682043.01%
西安誉之星信息技术服务有限公司58000000.83%
合计699186001100.00%
五、公司本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响
鉴于誉衡生物拟引入新战略投资者，公司及誉衡生物其他股东综合考虑誉衡生物未来发展并结合实际情况，共同放弃本次增资优先认购权，本次新战略投资者增资完成后，公司持有誉衡生物的比例将由38.99%下降至32.52%。
六、独立董事意见
公司放弃本次优先认购权对公司在誉衡生物的权益不会产生重大影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，公司就本次放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃本次参股公司誉衡生物增资优先认购权。
七、备查文件
第3页哈尔滨誉衡药业股份有限公司
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二〇二二年四月七日