泰坦科技:关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

关于上海泰坦科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年3月30日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现对落实函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（注册稿）中的相同。
说明：
一、如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（注册稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：落实函所列问题宋体（不加粗）：对落实函所列问题的回复楷体（加粗）：对募集说明书等申请文件的修改、补充楷体（不加粗）：对募集说明书等申请文件的引用
8-1-1目录
问题1...................................................3
8-1-2问题1
发行人本次募集资金调减3100.00万元，但在注册申请文件未将合源一期基金认定为财务性投资。公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。请发行人修改并重新披露合源一期基金的财务性投资认定，并补充说明其他拟投资的基金（包括但不限于合源二期基金）明确投资安排或计划，是否属于财务性投资并应继续从本次募集资金中调减。请保荐机构发表明确核查意见并说明核查手段。
回复：
1.1发行人说明
（一）修改并重新披露合源一期基金的财务性投资认定公司作为有限合伙人与上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”）及相关投资方共同投资设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合源一期基金”），公司拟出资金额3100.00万元。公司投资设立合源一期基金认定为财务性投资，具体分析如下：
1、公司投资合源一期基金以投资公司上下游企业为目的，与公司主营业务
具有相关性、协同性
合源一期基金的合伙协议中，明确了合源一期基金投资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业；
亦明确了合源一期基金的投资企业与泰坦科技的合作模式，即合源一期基金对上述领域的企业进行投资后，被投企业将与泰坦科技开展业务协同合作，形式包括技术咨询指导、原材料供应、销售渠道拓展等。
上述合源一期基金投资的高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过
程的设备、耗材、试剂领域的企业主要系公司的上游企业，少量为公司下游企业。
合源一期基金投资上述领域的企业后，公司将通过代工生产、新产品合作研发、技术指导、销售渠道拓展等业务合作方式与被投企业开业务协同合作，例如被投企业可为公司自主品牌提供 OEM 生产服务，高端试剂、高端耗材等原材料供应，为丰富公司现有产品类型和满足客户的需求，公司可直接代理被投企业的高端试
8-1-3剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂等产品，或者
被投企业为公司提供现有客户资源等等，而公司可为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服务能力。
因此，公司投资合源一期基金系以投资公司上下游企业为目的，与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于公司布局产业链上下游中符合公司发展战略的项目。
2、公司无法对合源一期基金实施控制
公司实际控制人谢应波为合源私募的实际控制人，且合源一期基金投资决策委员会由谢应波、张庆、定高翔和支江组成，合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，其中谢应波为公司实际控制人、董事长；张庆为公司实际控制人、董事、总经理；定高翔为公司副总经理、董事会秘书，因此公司实际控制人、董事、高管可以控制对合源一期基金的投资决策，公司无法对基金实施控制。
综上，虽然公司投资合源一期基金系以投资公司上下游企业为目的，与公司主营业务具有相关性、协同性，但公司无法对合源一期基金实施控制，在合源一期基金的实际运行和投资经营过程中，不排除合源一期基金未来投资领域未按照约定的投向实施，从而未投资于产业链上下游，造成合源一期基金投资方向与公司主营业务及战略发展方向发生偏离；可能存在合源一期基金的决策与公司利益
发生冲突时，无法保障上市公司利益的风险。因此基于上述情形，公司投资合源一期基金为财务性投资，在本次募集资金总额中已将该部分拟投资金额3100万元全部扣除。
发行人已在募集说明书“第二章本次证券发行概要”之“四、募集资金投向”中补充披露如下：
“公司作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立合源一期基金，公司拟出资金额3100.00万元。公司上述对合源一期基金的投资属于财务性投资，该金额已从上述募集资金总额中扣除。
8-1-4截至本募集说明书签署之日，公司对其他基金（包括但不限于合源二期基金）无任何明确投资安排或计划，亦无内部讨论决策、外部投资方沟通等任何推动行动，且本次发行相关董事会决议日至本次发行完成之后的十二个月内，公司将不会对其他基金进行追加投资，不存在其他需要从募集资金总额中进行扣除的情况。
”
（二）补充说明其他拟投资的基金（包括但不限于合源二期基金）明确投
资安排或计划，是否属于财务性投资并应继续从本次募集资金中调减截至本回复报告出具之日，公司对其他基金（包括但不限于合源二期基金）无任何明确投资安排或计划（包括具体投资方向、投资时间、投资金额等），亦无内部讨论决策、外部投资方沟通等任何推动行动，公司无其他拟投资基金的情况。因此，当前无需对该未筹划安排的事项是否属于财务性投资进行认定。公司和实际控制人对此承诺：
“1、截止本承诺函出具之日，公司对合源一期基金之外的其他基金无任何明确投资安排或计划、亦无内部讨论决策、外部投资方沟通等任何实质性行动；
2、本次发行相关董事会决议日至本次发行完成之后的十二个月内，公司将不会对其他基金进行追加投资。”综上，公司目前无任何明确投资安排或计划，亦无任何推动行动，且本次发行相关董事会决议日至本次发行完成之后的十二个月内，公司将不会对其他基金进行追加投资。因此，公司无其他拟投资基金的情况，当前无需对后续投资基金的未筹划安排事项是否属于财务性投资进行认定，亦无需从本次募集资金中调减相关金额。
1.2中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅合源一期基金设立相关的工商文件；
8-1-52、查阅公司向合源一期基金出资的银行回单；
3、查阅了公司调整募集资金总额的董事会决议等相关文件；
4、取得公司和实际控制人关于本次募集资金管理及投向的《承诺函》；
5、访谈公司实际控制人，获取公司和实际控制人关于公司对合源一期基金
之外的其他基金无任何明确投资安排或计划、无内部讨论决策、外部投资方沟通
等任何实质性行动，以及本次发行董事会决议日至本次发行完成之后的十二个月内不追加投资产业链协同基金的《承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司投资合源一期基金系以投资公司上下游企业为目的，与公司主营业
务具有相关性、协同性，但公司无法对合源一期基金实施控制，在合源一期基金的运行和投资经营过程中，不排除合源一期基金未来投资领域未按照约定的投向实施，从而未投资于产业链上下游，使合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相偏离，可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时，无法保障上市公司利益的风险。基于上述情形，公司投资合源一期基金为财务性投资，且在本次募集资金总额中已将该部分拟投资金额3100万元全部扣除。
2、对于其他基金，公司目前无任何明确投资安排或计划，亦无任何推动行动，且本次发行相关董事会决议日至本次发行完成之后的十二个月内，公司将不会对其他基金进行追加投资。因此，公司无其他拟投资基金的情况，当前无需对该事项是否属于财务性投资进行认定，无需从本次募集资金中调减相应金额。
8-1-6附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-7（本页无正文，为《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签署页）上海泰坦科技股份有限公司年月日
8-1-8发行人董事长声明
本人已认真阅读上海泰坦科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：
谢应波上海泰坦科技股份有限公司年月日8-1-9（本页无正文，为《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
鞠宏程元彬龙中信证券股份有限公司年月日
8-1-10保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海泰坦科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
8-1-11