恒泰艾普:关于北京证监局行政监管措施决定书整改报告的公告

证券代码：300157证券简称：恒泰艾普公告编号：2022-057
恒泰艾普集团股份有限公司
关于北京监管局行政监管措施决定书整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对恒泰艾普集团股份有限公司、包笠采取出具责令改正行政监管措施的决定》
的决定书（〔2021〕239号（以下简称“《决定书》”），责令公司进行整改。
公司已于2021年12月27日进行了控股股东及实际控制人的变更，并于
2021年12月28日进行了董事会、监事会的换届改选，新组建证券事务部协助
公司三会规范运作、履行信息披露义务。公司收到《决定书》后，高度重视，
第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次现场检查的结果，对于过
去由于公司治理混乱引致公司存在诸多运作不规范问题和信息披露问题，公司进行了深刻的思考，并将引以为鉴。公司第五届董事会、监事会、管理层将会以推动公司规范治理为己任，以促进公司健康发展为目标，切实维护公司和广大股东的合法权益。
公司通过多次管理层会议会同相关部门对《决定书》所关注的事项进行深入分析，结合公司实际情况，制定了整改措施并指定了整改责任部门，内容主要如下：
一、规范运作方面存在的问题及整改措施
（一）三会资料不完整。股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记
录、表决票、会议决议缺失较多，存在出席会议的部分董事、监事未在会议记录、会议决议签字等问题。
1、整改措施目前，公司已组建新的证券事务部，公司董事会秘书已组织部门内所有人员以及第五届董事会、监事会等相关董事、监事认真学习《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法规以及《公司章程》等相关内部制度，并将严格按照公司《股东大会规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定开展三会工作，确保股东大会、董事会、监事会的召开程序合法、合规，证券事务部负责准备三会的会议通知、会议记录、表决票、会议记录等会议资料，确保会议资料的完备性；通过培训、学习、宣导的方式，明确股东、董事、监事的签字义务和责任，确保股东大会、董事会、监事会的会议文件的完备性。
公司组织相关人员对最新颁布的市场监管规则进行学习，同时由证券事务部牵头启动《公司章程》及三会运作等相关制度的修订与完善工作，目前已基本完成制度更新修订工作，，并拟订了《证券事务档案管理制度》。目前已基本完成制度更新的修订工作，计划不晚于随同审议年度报告的相关会议履行相应审议程序。
2、整改时间
整改工作持续推进中，持续规范。
3、整改责任人
董事、监事、董事会秘书。
（二）三会运作程序及统计等存在瑕疵。董事会召开临时会议多次未按
照《公司章程》规定的通知期限进行通知、存在部分董事表决票仅签字未表
决及矛盾情况、三会会议资料记载内容与信息披露内容不一致、董事会聘任
高级管理人员未经总经理提名、未采纳两名独立董事延期召开第四届董事会
第四十二次会议提议、2021年第二次临时股东大会通知的召开日期与持股10%
以上股东提请召开的日期不符、公司对职工监事资格认定前后不一致。
1、整改措施
公司已根据最新颁布的监管规则启动对《公司章程》及三会运作相关制度的修订与完善工作。公司将采用定期与不定期相结合的方式，利用监管平台的培训资源和公司内外部资源，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法律法规及业务规范。
公司及第五届全体董事、监事和高级管理人员将吸取经验教训，在以后工作中严格按照相关规定确保股东大会、董事会、监事会的规范运作；董事会会
议的召开，严格遵守公司《公司章程》《董事会议事规则》规定的通知时限；
三会会议资料及时整理存档，避免出现信息披露与三会实际召开情况及统计信息不一致的情形，坚守信息披露的基本原则；严格遵守相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，确保高级管理人员的聘任程序合法、合规；严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等
法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等内部规定，从维护公司整体利益的角度，保障独立董事有效行使职权，尊重并发挥独立董事在公司治理中的作用；妥善保管董事、监事及高级管理人员的任职资料；公司将完善职工大会
组织、召开等流程并严格执行，保证职工监事选举的合法性、真实性；人力资源部将妥善保管所有人员入职档案，对档案的保管明确相关责任人，杜绝出现职工监事资格前后认定不一致的情况。
2、整改时间
整改工作持续推进中，持续规范。
3、整改责任人
董事、监事、总经理、董事会秘书、人力资源部负责人。
（三）内部控制相关制度建设不完善，更新不及时。公司制度中，除《募集资金专项管理制度》外，制定年份均为2016年，未能及时对制度进行更新和完善。同时，公司未建立对各级下属子公司年度财务预决算、大额资金使用、主要资产处置等方面的管理控制制度。
1、整改措施
公司目前内部控制制度现行法律法规及监管规则比较，制度更新不及时。
通过公司管理层会议讨论，公司目前已由证券事务部牵头启动包含《公司章程》在内的所有现行内部控制制度的更新和完善工作。为杜绝以后出现类似情况，公司特制定如下措施：
（1）持续完善公司内部控制相关制度，并根据《公司法》《证券法》及
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等颁布的最新法律法规及相关规则，及时更新《公司章程》及相关内部管理制度。
（2）结合公司实际情况，起草了《控股子公司管理制度》，建立对各级
下属子公司年度财务预决算、大额资金使用、主要资产处置等方面的管理控制制度，进一步完善公司治理机制，提升公司治理水平。
2、整改时间
公司已基本完成制度的更新及建立，计划不晚于随同审议年度报告的相关会议履行相应审议程序。
3、整改责任人
董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。
（四）印章管理不规范。公司印章管理存在无公章使用台账、印章终审人
员与制度规定不符，未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或附件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批
流程不全、《公章使用审批表》有2个版本、西藏恒泰艾普等子公司用章管理不规范等问题。
1、整改措施为进一步规范印章管理，公司已完善现有印章管理相关制度并制定《印章及证照管理制度》，就印章及证照保管人员及用印终审人员、统一用印申请表、制作公章使用台账等事项做了进一步明确，同时要求集团各相关部门认真贯彻执行、各子公司参照执行。本次修订主要完善如下：
（1）明确印章及证照保管人员及用印终审人员、统一用印申请表、制作
印章及证照使用台账，所有用印申请均按流程审批通过后方可使用。
（2）用印审批意见应保持一致，若出现用印文件或附件有涂抹且未对涂
抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不全等情况禁止用印。
（3）各部门用印审批表在部门内按顺序进行编码，合同台账的页码按顺
序进行编号，合同按类别进行编号。（4）公司印章保管部门要对《印章使用登记簿》妥善保管，避免褶皱和破损，每月进行整理归档，并于每年年底统一整理归档至公司档案室。
（5）审计部进行定期抽查，对发现的问题形成报告报送公司管理层。
（6）将集团印章管理制度下发各子公司，督促各子公司更新完善相应制度，规范各子公司用章管理不规范等问题。
2、整改时间
公司已修订上述制度，将尽快履行完相关制度的审议程序，持续规范。
3、整改责任人
董事长、总经理、审计部负责人、各子公司负责人。
（五）董事部分薪酬发放无书面依据。恒泰艾普对公司董事马敬忠发放顾
问费未经过薪酬与考核委员会的审议，2019年7月至今未与马敬忠签署劳动合同，未签署顾问合同，公司对马敬忠的顾问费部分薪酬发放无书面依据。
1、整改措施
关于第四届董事会原董事马敬忠顾问费的发放未经薪酬与考核委员会审议，且2019年7月至今公司并未与其签署劳动合同、顾问合同的问题，公司已经深刻意识到该操作的不规范性，并立即停止对原董事马敬忠无书面依据薪酬的继续发放。
公司新一届董事会将会落实《薪酬与考核委员会工作细则》，要求人力资源部对员工薪酬的发放严格执行公司《薪资管理制度》，严格规范对董事、高级管理人员等薪酬发放的审议程序与管理制度，避免类似情况的再次发生。
2、整改时间
公司整改完毕，持续规范。
3、整改责任人
董事长、总经理、人力资源部负责人。
（六）子公司及孙公司管控不善。公司子公司西藏恒泰艾普投资管理有限
公司为孙公司瓜州县成宇能源有限公司(以下简称“瓜州成宇”)借款提供连带
保证责任事项未及时告知上市公司，未经上市公司董事会审议通过；转让瓜州成宇股权未及时告知上市公司。1、整改措施公司将吸取经验教训，强化对子公司的管控。强化并落实《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《重大信息内部报告制度》等内部规范制度，严格规范公司及子公司的担保行为、对外投资行为，履行相应审议程序，对未上报公司集团的重大事项进行责任追查，对公司或子公司管理人员未按公司管理制度规定程序擅自越权审批，对公司造成损害的，追究当事人的经济责任和行政责任；对相关单位及责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
关于子公司为瓜州成宇提供连带保证责任事项及转让瓜州成宇股权事项，因子公司未及时告知上市公司进行审议和披露，给公司带来了非常不利的影响，公司将相关管理制度下发至各子公司，督促各子公司了解学习相应制度，强调子公司发生重大事项时的汇报义务，尽快将股权转让事宜提交法律程序，尽可能挽回公司损失，追究相关责任人责任。
2、整改时间
公司整改完毕，持续规范。
3、整改责任人
董事长、子公司负责人、风险控制部负责人。
（七）内控存在的其他问题。公司存在2021年6月以来未给上市公司员工
缴纳住房公积金、内部审计部门未按照规定履行职责、集团高管办公会及经理
办公会签字不全、对外担保合同信息不完整的问题。
1、整改措施
一关于公司住房公积金未缴纳的问题。在按照法律法规及《公司章程》的规定，履行了相应审议程序后，公司已通过借助控股股东的资金支持推动欠缴住房公积金的缴纳工作，后续将通过盘活公司资金，改善经营状况等方式，尽可能保障员工住房公积金的按时缴纳。
关于规范公司内审部门的履职，公司拟订了《内部审计制度》，计划不晚于2021年年度股东大会前履行完上述制度的相应审议程序。
关于集团高管办公会及经理办公会签字不全的问题，公司总经理及管理层，将严格落实《总经理工作细则》，切实保证总经理办公会会议程序符合规定，会议记录确保完备性，会议记录由总经理助理负责，形成档案留存备查。
关于对外担保合同信息不全的问题，公司已责成财务中心、风险控制部对公司集团范围内近三年的担保合同进行梳理，对照《中华人民共和国民法典》规定检查合同基础信息的完整性，在以后担保合同签署时严格按照法律法规及公司内部制度履行审核程序，并制定担保合同台账，以备查验。
2、整改时间
整改工作持续推进中，持续规范。
3、整改责任人
总经理、财务部负责人、审计部负责人、风险控制部负责人、子公司负责人。
二、信息披露方面存在的问题及整改措施
（一）信息披露不及时。一是未及时披露恒泰艾普监事会第四届监事会第二十次会议决议；二是未披露监事会《恒泰艾普监事会自行召集2021年第二次临时股东大会的通知》等事项。
1、整改措施
公司第五届董事会、监事会以及新组建的证券事务部门将对过去存在的信息披露不及时问题认真吸取经验教训，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务，做好信息披露事务管理，保证信息披露及时性。
公司董事会秘书已组织证券事务部人员认真学习《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、业务规范及《公司章程》等内部制度，确保信息披露工作人员及时跟进上市公司法律法规、业务规则的更新速度，做好与信息披露义务人的沟通，确保信息披露的及时。
公司已修订《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，计划不晚于随同审议年度报告的相关会议履行完上述修订制度的相应审议程序。避免出现监事会召开会议后决议未披露的情况，并尊重监事会提出召开股东大会的要求，及时履行信息披露义务。2、整改时间公司整改完毕，持续规范。
3、整改责任人
董事长、董事会秘书。
（二）信息披露不准确。2021年8月，公司披露监事会第四届监事会第二
十次会议决议过程中，在自身保管冯珊珊任职工监事的相关决议文件不善的情况下，未采取必要手段予以核实即披露其任职资格存疑。但在后续披露的第四届监事会第二十一次会议决议中不再质疑冯珊珊的任职资格。对职工监事冯珊珊任职资格情况披露不准确。
1、整改措施
公司第五届董事会、监事会以及新组建的证券事务部门将对过去存在的信息披露不准确问题认真吸取经验教训，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务，做好信息披露事务管理，做到信息披露的内容与相关备查文件的一致性，保证信息披露的真实、准确、完整。
公司董事会秘书已组织证券事务部人员认真学习《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、业务规范及《公司章程》等内部制度，确保信息披露工作人员及时跟进上市公司法律法规、业务准则的更新速度，做好与信息披露义务人的沟通，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
根据职责分工，证券事务部和人力资源部分别做好职责范围内董事、监事等人员档案的管理，并以电子和纸质的方式留存，确保与提交给交易所的的报备文件一致，以便满足公司内外部现场检查的需要，同时加强对相关人员任职资格的核实工作，避免出现人员资格在前后认定中出现不一致的情况。
2、整改时间
公司整改完毕，持续规范。
3、整改责任人
董事长、监事会主席、董事会秘书、人力资源部负责人。三、公司整改总结
此次北京证监局对公司进行了详细、全面的现场检查，通过北京证监局下发的行政监管措施决定书中提出的问题和建议，公司深刻认识到在规范运作及信息披露中存在的问题和不足。本次现场检查对于公司进一步提高规范运作意识、加强内部控制管理以及提高信息披露水平等方面起到了重要的推动作用。
公司将根据北京证监局下发的《决定书》的有关要求，积极开展整改工作，并将以此次整改作为契机，深刻汲取教训。公司将认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
四、备查文件《恒泰艾普集团股份有限公司关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告》。
公司董事均未对本公告及内容提出异议。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2022年4月7日