恒泰艾普:关于拟与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）签订《执行和解协议》及仲裁进展的公告

证券代码：300157证券简称：恒泰艾普公告编号：2022-056
恒泰艾普集团股份有限公司
关于拟与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）签订
《执行和解协议》及仲裁进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟与北京中关村
并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）达成债务和解
并已形成《执行和解协议（草案）》（以下简称“协议草案”）。本协议草案系基于北京仲裁委员会作出的（2020）京仲裁字第3163号《仲裁裁决书》及北京
市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）下发的（2021）京01执212
号《执行通知书》、北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字第3905号《仲裁裁决书》及北京一中院下发的（2022）京01执204号《执行通知书》。
2．公司与中关村母基金《执行和解协议》（以下简称“和解协议”）的确定，需经公司与中关村母基金进一步协商，最终是否依据本协议草案内容签订协议，尚存在不确定性。
3．本次拟签订和解协议事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4．本次拟签订和解协议的相关事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议
通过并获授权，无需提交公司股东大会审议。
5.如本次《执行和解协议》正式签订，还涉及公司抵押资产及接受控股股
东及其一致行动人担保事项，敬请投资者注意投资风险。
一、本次拟签订和解协议事项概述1、2022年4月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）拟签订和解协议的议案》，基于谨慎性考虑，董事王莉斐、王潇瑟回避表决。
2、2022年4月2日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）拟签订和解协议的议案》。
3、鉴于公司拟与中关村母基金签订和解协议事项对公司较为重要，公司基
于谨慎性考虑将相关议案提交公司董事会审议，但该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、本次拟签订和解协议事项涉及担保情况概述
1、为确保和解协议项下中关村母基金债权的实现，公司同意在和解协议生效后的20个工作日内将公司持有的锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化公司”）全部56.5217%股权（认缴出资额6500万元）质押给中关村母基金。
2、为确保和解协议项下中关村母基金债权的实现，对于登记在中关村母基
金名下的新锦化公司30.4348%股权（认缴出资额3500万元），公司同意在公司偿付全部债务前仍由中关村母基金继续持有以作为公司履行和解协议的保证。
3、为确保和解协议项下中关村母基金债权的实现，控股股东北京硕晟科技
信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍、王潇瑟同意在和解协议生效后的10个工作日内将持有的公司股票以质押前一交易日收盘价计算市值不低于人民币
200000000.00元对应的股票数量质押给中关村母基金，用于担保公司债务的履行，质押担保范围为公司在（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行案件项下的全部债务。
三、本次拟签订和解协议事项的背景及相关仲裁情况
2018年11月8日，公司召开第三届董事会第五十九次会议，审议通过
了《关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的议案》，并于同日在巨潮资讯网发布了《恒泰艾普集团股份有限公司关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的公告》（公告编号：2018-118）。中关村母基金、公司以及新锦化公司共同签署《股权转让协议》，约定公司向中关村母基金转让持有新锦化公司的35%股权，转让对价为人民币4.2亿元。依照《股权转让协议》的约定，中关村母基金分别于2018年11月9日、2019年3月22日向公司共计支付股权转让款4.2亿元。
2018年11月8日，公司与中关村母基金、新锦化公司签署《股权转让协议之补充协议》，其中第1.2条约定，自新锦化公司工商变更完成之日起36个月内，中关村母基金有权在任一时点选择：2）要求公司以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化公司少数股权，回购金额应保证中关村母基金的收益不低于单利年化12%。
2020年2月25日，中关村母基金向公司发出《关于要求贵司回购锦州新锦化机械制造有限公司股权的通知》，要求公司以现金方式回购中关村母基金持有的新锦化公司全部股权，因公司未按期支付股权回购价款，中关村母基金向北京仲裁委员会提起仲裁。详见公司2020年7月16日于巨潮资讯网发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于公司收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-055）。
2020年12月30日，就中关村母基金与公司、新锦化公司股权转让纠纷一案，北京仲裁委员会已作出（2020）京仲裁字第3163号《仲裁裁决书》，仲裁裁决公司向中关村母基金支付股权回购价款490532383.56元以及4.2亿
元为基数、以单利年化12%自2020年5月26日起计算至全部股权回购价款实
际支付完毕之日止的损失，并向中关村母基金支付相关律师费用、仲裁费、财产保全费用以及财产保全责任保险费等，详见2021年1月7日于巨潮资讯网发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于公司收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-006）。
2021年1月，中关村母基金以（2020）京仲裁字第3163号《仲裁裁决书》
作为生效法律文书向北京一中院申请强制执行，案号为（2021）京01执212号，详见公司2021年3月10日于巨潮资讯网发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于公司收到执行通知书的公告》（公告编号：2021-036）。
在上述执行案件中，北京一中院已对公司持有新锦化公司86.9548%的股权（其中公司名下持有56.52%股权、中关村母基金名下持有30.4348%股权）进行公开拍卖，详见公司2021年10月20日于巨潮资讯网发布的《恒泰艾普集团股份有限公司关于部分资产被拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-154），但经一拍、二拍均流拍；同时，北京一中院已对公司持有北京中
关村银行股份有限公司2%的股权进行公开拍卖，但经一拍、二拍均流拍，现已进入变卖程序；另外，针对公司持有中关村母基金的实缴出资额人民币
90000000.00元，北京一中院已实际扣划并发还给中关村母基金人民币39445972.63元以及待扣划和发还给中关村母基金人民币21367413.77元（即合计人民币60813386.40元）。
2021年4月29日，公司披露《2020年年度报告》，公司认为“对于中关村并购母基金涉及的相关股权转让处理，不能直接终止确认长期股权投资，交易的实质应作为债务融资处理，鉴于此，对前期年度报告进行更正”。
2021年11月30日，就中关村母基金与恒泰艾普承诺函纠纷一案，北京
仲裁委员会已作出（2021）京仲裁字第3905号《仲裁裁决书》。2022年1月，中关村母基金以（2021）京仲裁字第3905号作为生效法律文书向北京一中院申请强制执行，案号为（2022）京01执204号。
四、《执行和解协议（草案）》的主要内容
甲方：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
乙方：恒泰艾普集团股份有限公司
丙方：待定（或为北京硕晟科技信息咨询有限公司（公司控股股东）及其一致行动人李丽萍、王潇瑟等）
（一）关于债权债务金额：
1、各方确认，（2021）京01执212号执行案件乙方尚欠付甲方的债务金额
为人民币566735916.34元。
2、各方确认，在（2022）京01执204号执行案件中，乙方尚欠付人民币
20907560.00元。
3、各方确认，在乙方偿付（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行案件项下全部债务前，不停止计算损失（即以人民币420000000.00元为基数、以单利年化12%自2020年5月26日起计算至全部股权回购价款实际支付完毕之日止的损失）、迟延履行金、各项费用等。（二）关于还款顺序及还款计划：
乙方同意，将上述两案合并偿还，还款计划如下：
（1）2022年4月15日（含）前，乙方向甲方支付第一笔还款人民币
120000000.00元。
（2）2022年10月15日（含）前，乙方向甲方支付第二笔还款人民币
200000000.00元。
（3）2023年6月30日（含）前，乙方向甲方偿付（2021）京01执212号
和（2022）京01执204号执行案件项下全部债务。
（三）关于担保
1、为确保本协议项下甲方债权的实现，乙方同意在本协议生效后的20个工
作日内将其持有的新锦化公司全部56.5217%股权（认缴出资额6500万元）质押给甲方。
2、为确保本协议项下甲方债权的实现，对于登记在甲方名下的新锦化公司
30.4348%股权（认缴出资额3500万元），乙方同意在乙方偿付全部债务前仍由
甲方继续持有以作为乙方履行本协议的保证。
3、为确保本协议项下甲方债权的实现，丙方同意在本协议生效后的10个工
作日内将持有的乙方股票以质押前一个交易日收盘价计算市值不低于人民币
200000000.00元对应的股票数量质押给甲方，用于担保乙方债务的履行，质押
担保范围为乙方在（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行案件项下的全部债务。
（四）关于责任
如果未发生上述违约事件，则甲方同意：
（1）对（2021）京01执212号执行案件项下的自第一笔人民币120000000.00元支付完毕之日起的迟延履行金不再主张；
（2）对（2022）京01执204号执行案件项下的违约金人民币20000000.00
元以及迟延履行金420000.00元不再主张。
五、如和解协议签订对公司及相关仲裁事项的影响公司与中关村母基金之间的债务和解及相关仲裁事项的进展对公司具有非
常重要的意义，如双方未达成执行和解，公司重要子公司新锦化公司的股权将会被执行变卖；而和解协议的签订，将有利于推动中止（2021）京01执212号和（2022）京01执204号执行案件的执行，有助于公司逐步、有效化解债务危机，确保公司继续持有核心重要资产。
和解协议的确定，需经公司与中关村母基金进一步协商，公司管理层将会在董事会授权范围内推动本次债务和解事项，最终双方是否依据本协议草案的内容进行协议的签订，尚存在不确定性；和解协议签订后需报至北京一中院，北京一中院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《执行和解协议（草案）》。
公司董事均未对本公告及内容提出异议。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2022年4月7日