*ST海航:2022年第三次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司
2022年第三次临时股东大会法律意见书
致：海南航空控股股份有限公司
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会
于2022年4月7日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过远程通讯方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司2022年第三次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会的议案经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并于2022年3月22日在指定披露媒体上刊登《海南航空控股股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
本次股东大会现场会议因新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响于2022年4月
7日14:30如期通过远程通讯方式召开，召开的实际时间与《通知》内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2022年4月7日至2022年4月7日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数3人，代表股数8179228153股，占公司股本总额的24.60%。
2、出席现场会议的其他人员经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的人员
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计152名，代表股数为
133887508股，占公司股本总额的0.40%。以上通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。4、参加本次股东大会表决的中小投资者参加本次股东大会表决的中小投资者共152人，代表股数为133887508股，占公司股本总额的0.40%。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所见证律师及参加现场会议的人员均通过远程通讯方式参加了本次股东大会。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合。本次股东大会的现场会议3名股东出席；上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会审议了以下议案：
（一）非累积投票议案
1、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
2、关于重新制定《董事会议事规则》的议案
3、关于重新制定《监事会议事规则》的议案
4、关于重新制定《关联交易管理制度》的议案
5、关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
6、关于重新制定《对外投资管理办法》的议案
7、关于制定《高层管理人员薪酬管理制度》的议案
8、关于制定《融资管理制度》的议案
9、关于制定《对外担保管理制度》的议案
10、关于制定《规范与关联方资金往来管理制度》的议案
11、关于全体员工2022年利润奖励提取的议案
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为海南航空控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
————————————————————李强梁效威
——————————陈颖年月日