中国长城:中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国
长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3926号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票285603151股，合计募集资金总额3987019987.96元，扣除与发行相关的费用人民币11529082.67元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币3975490905.29元。上述募集资金已于2022年1月12日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对募集资金的到账
情况进行了审验并出具了信会师报字[2022]第 ZG10011 号《验资报告》。募集资金存放于公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据公司2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议和第七届监
事会第十九次会议、2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议通过
关于公司非公开发行 A 股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜；根据2021年8月20日召开的第七届董事会第六十七次会议
和第七届监事会第二十七次会议关于调整公司非公开发行 A 股股票相关事项，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
1总投资额拟使用募集资金
序号项目类别项目名称（万元）（万元）国产高性能计算关键芯片研发项目3000030000机及服务器核心自主安全整机设计仿真实验室及特种
13554720000
技术研发及产能计算机研发中心建设项目提升项目国产整机智能化产线建设项目300740130000国内重点地区信创云示范工程项目7000070000信息及新能源基新能源汽车三电控制及充电桩产品研
2础设施建设类项2300020000
发生产及试验环境建设项目目特种装备新能源及应用建设项目9079430000海洋水下信息系统项目1426610000高新电子创新应
3
用类项目三位一体中长波机动通信系统仿真实3000020000
验室建设、设计、产品开发项目
4补充流动资金6870268702
合计397549
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计约75021.34万元，具体情况如下：
拟置换资金拟以募集资金置换募集资金拟投入占募集资金序号项目类别项目名称已投入自筹资金的
的金额（万元）拟投入额的金额（万元）比例
国产高性能关键芯片研发项目30000--计算机及服
1自主安全整机设计仿真实验室
务器核心技及特种计算机研发中心建设项2000013805.8269.03%术研发及产目
2能提升项目国产整机智能化产线建设项目13000035255.2527.12%
国内重点地区信创云示范工程
70000--
项目信息及新能新能源汽车三电控制及充电桩
2源基础设施产品研发生产及试验环境建设20000--
建设类项目项目特种装备新能源及应用建设项
3000020811.7469.37%
目
海洋水下信息系统项目100004356.5843.57%高新电子创
3新应用类项三位一体中长波机动通信系统
目仿真实验室建设、设计、产品20000791.953.96%开发项目
4补充流动资金67549--
合计39754975021.3418.87%
四、置换先期投入的必要性和可行性说明
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，系为保证募投项目建设顺利实施的需要，及时把握市场机遇，加快募投项目建设步伐，扩大经营规模提升经济效益。公司拟使用募集资金约75021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况2022年4月5日，公司召开第七届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金约
75021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况2022年4月5日，公司召开第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事宜符合募集资金投
3资项目实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途的情况；本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。
（三）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投项目建设，符合公司发展利益的需要。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司
《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（四）会计师鉴证意见立信会计师经审验，出具了《关于中国长城科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10176 号），认为：中国长城编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》
等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了中国长城截至2021年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中国长城使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师进行了核验并出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（本页以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：___________________________张悦张铁中信建投证券股份有限公司年月日
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