银河微电:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的补充问询意见的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件的
补充问询意见的回复
信会师函字[2022]第 ZF108 号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来贵所《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的补充问询意见》（以下简称“补充问询意见”）已收悉。根据补充问询意见的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本补充问询意见的回复中简称与《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
8-4-5-1问题“1.关于财务性投资”
请发行人说明：公司参股上海数明半导体有限公司相关协同效应如何体现，不属于财务性投资的理由是否充分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复说明】
一、本次投资基本情况
2021年12月，公司与上海数明半导体有限公司（简称“数明半导体”）签署
《投资协议》，以人民币1000.00万元认购数明半导体1.1494%股权。公司于2021年12月31日支付投资款，数明半导体于2022年3月10日完成工商变更登记手续。
二、数明半导体基本情况公司名称上海数明半导体有限公司
成立时间2013-03-26统一社会信用代码913101160637712405
注册资本1340.4257万元人民币
上海数明企业管理合伙企业（有限合伙）34.4044%
刘涛26.4228%
持股5%以上股东
湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）10.1049%
上海矽路明企业管理合伙企业（有限合伙）7.3588%半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事集成电路、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、经营范围
技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、公司与数明半导体的业务协同效应
数明半导体是一家高性能工业控制及电源管理集成电路器件供应商，聚焦于高性能模拟芯片设计以及系统的整体解决方案，产品包括驱动芯片、隔离器、电源管理以及智能光伏方案等。
数明半导体的主营产品中，驱动芯片为公司上游产品。公司出于开拓中高端产品的考虑，将提升上游芯片研发及自制能力作为重点发展战略。数明半导体在芯片领域的研发能力较强，与之合作有助于公司加强自身的芯片研发及自制能力，符合公司中长期中高端产品开发的战略。
数明半导体的主营产品中，隔离器、电源管理以及智能光伏方案隶属工业控制、网络与通信、适配器及电源等领域，均为公司下游应用领域。与数明半导体
8-4-5-2合作，有利于公司迅速掌握下游行业需求第一手资料，优化产品性能，提高客户满意度，从而提升公司产品的市场竞争力，促进公司业务进一步发展。
综上所述，公司与数明半导体之间存在明显的业务协同效应。公司与数明半导体通过协商确定参股合作的行为，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
四、公司参股上海数明半导体有限公司不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的，不属于财务性投资。
公司参股数明半导体，系围绕产业链上下游展开的产业投资，以获取相关研发与生产技术为目的，中短期内不考虑通过溢价退出实现资本增值，不以赚取财务价值为目的，根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，不属于财务性投资。
【申报会计师核查情况】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
1、查阅发行人与数明半导体签署的投资协议；检查发行人出资的银行回单
和出资证明；检索数明半导体的公开工商信息及官方网站；
2、分析数明半导体主营业务与发行人主营业务的协同效应。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人投资参股数明半导体的行为是围绕产业链上下游展开的产业投资，不属于财务性投资。
问题“2.关于融资规模”请发行人说明：本次可转债融资规模是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《再融资业务若干问题解答》的规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复说明】
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定，上市公司发行可转债，应当具有合理的资产负债结构。《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》进一步明确，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》同时规定，计
8-4-5-3算累计债券余额，发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额；计入权
益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
公司本次可转债拟募集资金5亿元，且历史上未发行任何公开发行公司债、企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以
及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。因此，本次发行完成后，公司累计债券余额为5亿元。根据经立信会计师审计的2021年度合并资产负债表，公司2021年12月31日的净资产金额为10.75亿元。综上，本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
【申报会计师核查情况】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
1、获取并查阅发行人可转债发行预案，了解发行人历史上发行的债券及相
关权益工具情况；
2、查阅发行人经审计的2021年末净资产情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人本次可转债融资规模符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《再融资业务若干问题解答》的规定。
问题“3.关于新冠肺炎疫情影响”
请发行人说明：本次新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否影响前次募投项目建设及效益实现。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复说明】
一、公司因本次新冠疫情肺炎临时停产及复工的基本情况根据常州市新冠肺炎疫情防控指挥部2022年3月18日晚发布的《常州市疫情防控2022年第23号通告（集中开展区域全员核酸检测）》以及3月21日下午
发布的《常州疫情防控2022年第27号通告（继续集中开展区域全员核酸检测）》（以下简称“防疫通告”）：市疫情防控指挥部决定，利用3月19日至3月21日集中开展两轮区域全员核酸检测，并于3月22日至24日继续开展新一轮区域全
8-4-5-4员核酸检测。期间，要求除溧阳市、金坛区外全市住宅小区、村一律实行封闭式管理，除保障市民生活和城市基本运行的公共服务类企业，其他企业安排员工调休。基于上述防疫通告要求，结合员工所在小区封闭管理情况统计结果，公司管理层经过审慎讨论决定，于2022年3月19日至3月24日临时停产，配合政府防疫工作，遏制疫情扩散和蔓延。
根据常州市新冠肺炎疫情防控指挥部2022年3月24日下午发布的《常州市疫情防控2022年第32号通告（有序调整管控措施）》：企业严格落实疫情防控措施，认真履行疫情防控主体责任，3月25日起有序恢复正常生产经营。公司依照上述要求，自2022年3月25日起有序复工复产。截至本回复出具日，公司已恢复正常的生产经营秩序。
二、本次疫情对公司生产经营的影响
公司属于制造业企业，本次受疫情影响临时停产共计6日，造成公司部分产品的生产和交付产生延误，将对2022年度一季度业绩产生一定不利影响。由于公司积极调整生产经营计划，与客户及供应商充分沟通，通过利用库存、调整交期及高效排班等措施，保证供销有序运转，努力减少本次临时停产造成的负面影响，因此本次疫情对公司生产经营的影响是有限的。
公司前次募投项目“半导体分立器件产业提升项目”已完成主体建设工程，目前处于水电安装及装饰工程阶段，本次疫情临时停产不会对该项目建设进度和预计效益情况造成重大影响。
综上所述，本次临时停产是防疫工作的短期应对措施，不会对公司的生产经营、长期发展以及前次募投项目建设产生重大不利影响。
【申报会计师核查情况】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
1、查阅常州市关于本次疫情临时停产及复工的相关政策；
2、访谈发行人总经理，了解本次临时停产对公司正常经营和募投项目建设的影响。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
本次新冠肺炎疫情临时停产不会对公司的生产经营、长期发展以及前次募投项目建设产生重大不利影响。
8-4-5-5（此页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的补充问询意见的回复》之签章页）
签字注册会计师：
沈利刚凌燕
签字注册会计师：
陈思华顾肖达
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年4月日
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