海南海药:关于签署《还款协议》的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2022-025
海南海药股份有限公司
关于签署《还款协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、历史交易情况概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2018年12月3日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》。公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30000万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效，并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号（国药准字Z20026350 号）作为对海南海药 30000 万元借款的担保保障措施。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 5 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》。上述财务资助于2021年12月18日到期，公司已向赛诺生物提供财务资助本金30000万元，赛诺生物到期后未归还借款。
为有效解决上述财务资助逾期未收回问题，加快公司债权回收，经双方沟通，2021年12月18日公司召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署债务抵偿框架协议的议案》，同意公司与赛诺生物签署《债务抵偿框架协议》，赛诺生物拟以其复方红豆杉胶囊药品批件及相关资产根据评估价值抵偿其债务，不足抵偿部分，将由赛诺生物以现金或其他资产抵偿。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 22 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债务抵偿框架协议的公告》。
截至2022年3月31日，赛诺生物欠付公司借款本金300000000元，借款
1利息78391232.87元，逾期罚息16688935.88元，借款债务总金额为
395080168.75元（下称“借款债务”）。
二、《还款协议》的主要内容
为持续推进上述借款债务偿还事宜，促进债权的回收，公司于2022年4月
8日召开的第十届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议
通过了《关于签署还款协议的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚须获得股东大会批准。
公司与赛诺生物拟签署《还款协议》，赛诺生物分期偿还债务。根据《还款协议》约定，截止2022年4月2日，公司已收到赛诺生物按照《还款协议》偿还的4500万元电子银行承兑汇票及500万元其他债权抵偿，共计5000万元。
协议主要内容如下：
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：重庆赛诺生物药业股份有限公司
（一）还款方案
1、乙方应于2022年4月3日前向甲方偿还50000000元，于2022年4月15日前向甲方偿还10000000元，并于2022年12月31日前向甲方偿还至
200000000元。
2、乙方应于2023年12月31日前向甲方另行偿还人民币120000000元。
3、乙方应于2024年12月31日前向甲方清偿全部债务余额。
(二)担保措施1、乙方同意，继续将复方红豆杉胶囊药品批件（批件号：国药准字 Z20026350号）质押给甲方，作为乙方还款的担保。
2、乙方同意，将枫蓼肠胃康口服液药品批件（批件号：国药准字 Z20090296）
质押给甲方，作为乙方还款的担保。
3、乙方同意，将一批价值暂估50000000元的药品作为甲方30000000
元债权的质押担保。乙方应于2022年4月15日前将一批价值暂估50000000元的药品移送甲方全资子公司重庆天一医药有限公司指定的仓库，乙方保证移送药品的有效期至少在1年以上。乙方有权且有义务继续销售该批药品，并在药品提货出库前，先向甲方偿还货物对应金额的债务。如截至2022年7月15日，该
2批药品销售金额（以甲方实际收款金额为准）未达30000000元，则甲方有权
对该批药品依法处置，并就所得价款优先受偿。为免异议，甲乙方确认，甲方行使质权时，该批药品实际价值以甲方处置药品实际受偿金额为准，以甲方处置药品的实际受偿金额抵偿乙方欠付甲方的相应债务。
(三)特别约定
1、经双方约定，若乙方在本协议约定的2022年4月3日、4月15日、12月31日三个还款节点前提前还款，及提前偿还担保措施第3项约定的担保金额，则免除乙方2022年3月31日之前的罚息。
2、经双方约定，若乙方在本协议约定的2023年12月31日和2024年12月31日两个还款节点前，提前偿还相应欠款金额，则免除乙方2022年3月31日之后的罚息。
(四)违约责任
乙方违反本协议约定，甲方有权提前要求乙方偿还全部借款债务，并处置复方红豆杉胶囊药品批件（批件号：国药准字 Z20026350 号）、枫蓼肠胃康口服液
药品批件（批件号：国药准字 Z20090296）。
（五）生效条件
1、甲方经有权机构审批通过，并由法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
2、乙方由法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司
统一信用代码：91500000202877396J
类型：股份有限公司
成立日期：1995年12月14日
法定代表人：吴金凤
注册资本：3826万人民币
注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食
3品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：海南翰邦实业集团有限公司持有赛诺生物72.44%股权；
上海君潭企业发展合伙企业（有限合伙）持有赛诺生物12.71%股权；段平持有
赛诺生物12.02%股权；许斯佳持有赛诺生物2.30%股权；杨大坚持有赛诺生物
0.52%股权。
（三）主要财务数据：
单位：元
2021年12月31日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额773185911.65550749155.44
负债总额513288639.29315285810.55
净资产259897272.36235463344.89或有事项涉及的总额00
2021年1-12月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入275009841.05256732967.10
利润总额28974750.7829478971.26
净利润23964887.3226922533.29经查证，赛诺生物不是失信被执行人。
四、风险分析及风控措施
本次拟签署的《还款协议》主要是为了促进债权回收，截至2022年4月2日，赛诺生物已经向公司归还5000万元，同时本次签署的协议增加了枫蓼肠胃康口服液药品批件及部分产品作为担保物。公司将持续关注赛诺生物的经营情况，做好风险评估工作，保留进一步采取法律手段进行追偿的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、对公司的影响
本次交易有助于回收公司债权，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司已依据《企业会计准则》的规定进行相关账务处理。公司目前生产经营正常，上述事项不会对日常经营造成不良影响。本次财务资助延期尚需股东大会审议。
六、董事会意见
本次交易主要为解决上述财务资助逾期未收回问题，该方案有利于公司债权回收，本次交易不会影响公司正常经营及资金使用，不会损害上市公司利益。
七、独立董事意见
4独立董事认为：本次交易主要为了加快债权的回收，并增加了担保措施，不
存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，包含上述逾期的财务资助本金30000万元，公司及其控股子公司对外提供财务资助本金总余额为32000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的8.06%；存在财务资助对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期，无法按期归还公司提供的财务资助本金2000万元。详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》。
九、备查文件
（一）第十届董事会第二十四次会议决议
（二）独立董事意见特此公告。
海南海药股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
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