银信科技:公司章程修订案

北京银信长远科技股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定，董事会对《北京银信长远科技股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，章程修订内容对照如下：
原章程内容修订后章程内容
第二十二条公司在下列情况下，可以第二十二条公司不得收购本公司股
依照法律、法规和本章程的规定，收份。但是，有下列情形之一的除外：
购公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有公司股票的其他公司合合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给公司职工；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份的；
（五）法律、法规规定及国家有关监（五）将股份用于转换上市公司发行管机构批准的其他情形。的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖公（六）上市公司为维护公司价值及股司股份的活动。东权益所必需。
第二十三条公司收购公司股份，可以第二十三条公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方律法规和中国证监会认可的其他方式式；进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十二条第（三）
（三）法律、法规规定及国家有关监项、第（五）项、第（六）项规定的
1管机构批准的其他方式。情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第二十四条公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东大会公司依照第二十二条规定收购公司股决议；公司因本章程第二十二条第份后，属于第（一）项情形的，应当（三）项、第（五）项、第（六）项自收购之日起10日内注销；属于第规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当依照本章程的规定或者股东大会的授
在6个月内转让或者注销。权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十二条第（三）项规定会会议决议。
收购的公司股份，将不超过公司已发公司依照本章程第二十二条规定收购行股份总额的5%；用于收购的资金应本公司股份后，属于第（一）项情形当从公司的税后利润中支出；所收购的，应当自收购之日起10日内注销；
的股份应当1年内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司董事、监事、高级管第二十七条公司董事、监事、高
理人员、持有公司5%以上股份的股级管理人员、持有公司5%以上股份的东，将其持有的公司股票在买入后6股东，将其持有的公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月又买入，由此所得收益归公司所有，内卖出，或者在卖出后6个月内又买公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归公司所有，公司是，证券公司因包销购入售后剩余股董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票券公司因包销购入售后剩余股票而持
2不受6个月时间限制。有5%以上股份的，卖出该股票不受6
公司董事会不按照前款规定执行的，个月时间限制。
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会未在上述期限内执行的，员、自然人股东持有的股票或者其他股东有权为了公司的利益以自己的名具有股权性质的证券，包括其配偶、义直接向人民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条股东大会是公司的权力机第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
……
（十二）审议批准以下重大购买或出（十二）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商售资产（不含购买原材料、燃料和动品等与日常经营相关的资产）、对外投力，以及出售产品、商品等与日常经资、提供财务资助、租入或租出资营相关的资产，但资产置换中涉及购产、赠与或者受赠资产（公司受赠现买、出售此类资产的，仍包含在内）、金资产除外）、债权或债务重组、资产对外投资（含委托理财、对子公司投抵押、委托理财、签订委托或许可协资等，设立或者增资全资子公司除议等交易事项：外）、租入或租出资产、签订管理方面
1、交易涉及的资产总额占公司最近一的合同（含委托经营、受托经营等）、期经审计总资产的50%以上，该交易涉赠与或受赠资产、债权或债务重组、及的资产总额同时存在账面值和评估研究与开发项目的转移、签订许可协值的，以较高者作为计算数据；议、放弃权利（含放弃优先购买权、
2、交易标的（如股权）在最近一个会优先认缴出资权利等）等交易事项：
3计年度相关的营业收入占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以期经审计总资产的50%以上，该交易涉上，且绝对金额超过3000万元；及的资产总额同时存在账面值和评估
3、交易标的（如股权）在最近一个会值的，以较高者作为计算数据；
计年度相关的净利润占公司最近一个2、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的50%以上，且计年度相关的营业收入占公司最近一绝对金额超过300万元；个会计年度经审计营业收入的50%以4、交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的3、交易标的（如股权）在最近一个会
50%以上，且绝对金额超过3000万计年度相关的净利润占公司最近一个元；会计年度经审计净利润的50%以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会绝对金额超过500万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝4、交易的成交金额（含承担债务和费对金额超过300万元；用）占公司最近一期经审计净资产的
上述1至5指标计算中涉及的数据如50%以上，且绝对金额超过5000万为负值，取其绝对值计算。元；
6、公司发生购买或出售资产交易时，5、交易产生的利润占公司最近一个会
应当以资产总额和成交金额中的较高计年度经审计净利润的50%以上，且绝者作为计算标准，并按交易事项的类对金额超过500万元；
型在连续十二个月内累计计算，经累上述1至5指标计算中涉及的数据如计计算达到最近一期经审计总资产30%为负值，取其绝对值计算。
的交易；已按前述规定履行相关决策6、公司发生购买或出售资产交易时，程序的，不再纳入相关的累计计算范应当以资产总额和成交金额中的较高围。者作为计算标准，并按交易事项的类…型在连续十二个月内累计计算，经累
（十四）审议批准变更募集资金用途计计算达到最近一期经审计总资产30%事项；的交易；已按前述规定履行相关决策
（十五）审议批准股权激励计划；程序的，不再纳入相关的累计计算范
（十六）审议批准法律、法规及规范围。
4性文件规定的应由股东大会批准的重…
大关联交易；（十四）审议批准因本章程第二十二
（十七）审议批准董事会、监事会以条第（一）项、第（二）项规定的情及单独或者合计持有公司3%以上股份形收购本公司股份；
的股东提出的提案；（十五）审议批准变更募集资金用途
（十八）审议批准法律、法规、规范事项；
性文件和本章程规定的应由股东大会（十六）审议批准股权激励计划；
决定的其他事项。（十七）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十八）审议批准董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；
（十九）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在发出股东大会通知至股东大会东持股比例不得低于10%。结束当日期间，召集股东持股比例不召集股东应在发出股东大会通知得低于10%。
及股东大会决议公告时，向公司所在召集股东应在发出股东大会通知地中国证监会派出机构和证券交易所及股东大会决议公告时，向公司所在提交有关证明材料。地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条股东（包括股东代理人）第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
5使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
公司持有的公司股份没有表决权，且公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的公司董事会、独立董事、持有1%以上
股东可以征集股东投票权。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条董事每届任期3年，从股第九十三条董事由股东大会选举或者
东大会选举或更换董事决议通过之日更换，并可在任期届满前由股东大会起至该届董事会任期届满时止。董事解除其职务。董事任期3年，任期届任期届满，可连选连任。董事在任期满可连选连任。
届满以前，股东大会不能无故解除其…职务。
…
第一百一十条独立董事须就以下事项第一百一十条独立董事须就以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其（四）公司现金分红政策的制定、调
6关联企业对公司现有或新发生的总额整、决策程序、执行情况及信息披
高于人民币300万元或高于公司最近露，以及利润分配政策是否损害中小经审计净资产值5%的借款或其他资金投资者合法权益；
往来，以及公司是否采取有效措施回（五）需要披露的关联交易、提供担收欠款；保（对合并报表范围内子公司提供担
（五）独立董事认为可能损害中小股保除外）、委托理财、提供财务资助、东权益的事项；募集资金使用有关事项、公司自主变
（六）法律、法规、规范性文件及本更会计政策、股票及其衍生品种投资章程规定的其他事项。等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百一十七条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
董事会的决策权限为：董事会的决策权限为：
（一）公司各项交易达到以下标准之（一）公司各项交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：一时，应当提交董事会审议批准：
71、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的5%以上，该交易涉期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%以个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，且绝对金额超过500万元；10%以上，且绝对金额超过1000万
5、交易产生的利润占公司最近一个会元；
计年度经审计净利润的5%以上，且绝5、交易产生的利润占公司最近一个会对金额超过100万元。上述指标计算计年度经审计净利润的10%以上，且绝中涉及的数据如为负值时，取其绝对对金额超过100万元。上述指标计算值计算。中涉及的数据如为负值时，取其绝对…值计算。
（三）公司与关联自然人发生的…
交易金额在30万元以上的关联交易，（三）公司与关联自然人发生的由公司董事会审议批准；公司与关联交易金额在30万元以上的关联交易，法人发生的交易金额在100万元以由公司董事会审议批准；公司与关联上，且占公司最近一期经审计净资产法人发生的交易金额在300万元以绝对值0.5%以上的关联交易，由公司上，且占公司最近一期经审计净资产董事会审议批准。绝对值0.5%以上的关联交易，由公司…董事会审议批准。
8…
第一百八十七条公司利润分配具体政第一百八十七条公司利润分配具体政
策如下：策如下：
特殊情况是指：特殊情况是指：
（1）公司发生以下重大投资计划或重（1）公司发生以下重大投资计划或重
大现金支出：大现金支出：
*交易涉及的资产总额占公司最近一*交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
*交易标的（如股权）在最近一个会*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入近一个会计年度经审计主营业务收入
的50%以上，且绝对金额超过3000万的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；
*交易标的（如股权）在最近一个会*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；绝对金额超过500万元；
*交易的成交金额（含承担债务和费*交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；
*交易产生的利润占公司最近一个会*交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；对金额超过500万元；
*重大现金支出是指：单笔或连续十*重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审二个月累计金额占公司最近一期经审
计净资产的30%以上的投资资金或营运计净资产的30%以上的投资资金或营运
9资金的支出。资金的支出。
（2）审计机构不能对公司该年度财务（2）审计机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报报告出具标准无保留意见的审计报告；告；
（3）当年度经营性现金流为负值。（3）当年度经营性现金流为负值。
二、本章程其他内容没有变化。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
10