雪浪环境:关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告

关于上海长盈环保服务有限公司
2021年度业绩承诺完成情况
专项审核报告
CAC 证专字[2022]0153 号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）目录目录页码
一、2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告1-2
二、关于上海长盈环保服务有限公2021年度业绩承诺完成情况的说明3-6
三、审计机构营业执照及相关业务执业许可证复印件*机密*关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告
CAC 证专字[2022]0153 号
无锡雪浪环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”）委托，审核了后附的雪浪环境编制的《关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任雪浪环境管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，编制《关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于上海长盈环保服务有限公司
12021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见我们认为，《关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海长盈2021年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供雪浪环境年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为雪浪环境年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审华会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国天津中国注册会计师
二〇二二年四月八日
2关于上海长盈环保服务有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）编制了《关于上海长盈环保服务有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
本次交易，雪浪环境及其指定第三方新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）（以下简称“新苏基金”）购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计
持有标的资产上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”或“标的公司”）72%股权，公司、新苏基金分别受让上海长盈52%、20%股权。雪浪环境与新苏基金签署《股权收购协议》，约定自新苏基金成为标的公司工商登记股东之日起6个月至30个月内，雪浪环境需根据该协议约定收购新苏基金持有的标的公司全部20%股权。同时，根据《股权收购协议》的约定，新苏基金有权依据其在标的公司的持股比例依法享有在标的公司的相应权利，但新苏基金拥有的在标的公司的表决权全部委托给雪浪环境行使。公司、新苏基金向各交易对方支付的交易对价情况如下：
单位：万元沈祖达邹慧敏徐雪平沈琴
雪浪环境14962.8010685.608554.404277.20
新苏基金5757.204114.403285.601642.80
合计20720.0014800.0011840.005920.00
交易完成后，雪浪环境持有上海长盈72%股权，新苏基金持有上海长盈20%股权。
2、交易价格的确定根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评
报字(2020)第1024号），截至评估基准日2019年12月31日，上海长盈整体评估值
为76000.00万元，标的资产上海长盈72%股权对应的评估值为54720.00万元，考
3虑到评估基准日后标的公司已实施分红2000万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，为人民币53280万元，其中雪浪环境所受让股权对应的转让价款为人民币38480万元，新苏基金受让股权对应的转让价款为人民币14800万元。
3、重组实施情况
（1）标的资产过户情况
2020年7月7日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海长盈核发统一社会信
用代码为913101207702110580的《营业执照》，上海长盈股权过户的工商登记手续办理完毕。
（2）对价支付情况
根据相关协议约定，公司、新苏基金已履行第一期、第二期转让价款的支付义务。
（3）相关债权债务转移情况
本次交易不涉及长盈环保债权债务转移问题，长盈环保对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
二、业绩承诺及补偿约定情况
1、业绩承诺情况根据公司及新苏基金与沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴签署的《股权出售与购买协议》，本次交易关于上海长盈的业绩承诺情况如下：
（1）标的公司2020年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于8250万元；标的公司2021年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于8710万元；或上述两年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于16960万元；
（2）标的公司2022年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于7780万元；
（3）若2020年、2021年、2022年任一年度的标的公司实现的经具有证券
期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计
4经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的95%，即人民币23503万元。
2、业绩承诺补偿约定情况
（1）若标的公司和转让方无法实现约定的承诺业绩，则受让方有权按照下述先后顺序要求转让方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方式不足以足额补偿雪浪环境时，转让方才有权要求采用下一补偿方式）：
*受让方从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下：
A、若 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，利润补偿计算公式如下：
利润补偿金额＝（2020年和2021年合计承诺业绩－2020年和2021年合计实际业绩）÷2020年和2021年合计承诺业绩×本次交易对价×2／3；
B、若 2020 年、2021 年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承诺，
2022年利润补偿计算公式如下：
利润补偿金额＝（2022年承诺业绩－2022年实际业绩）÷2022年承诺业绩×
本次交易对价／3；
C、若 2020 年、2021 年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺，2022年利润补偿公式如下：
利润补偿金额=（承诺年度内合计承诺业绩－承诺年度内合计实际业绩）÷承
诺年度内合计承诺业绩×本次交易对价
*受让方有权要求转让方沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求转让方不可撤销的承担连带现金补偿责任。转让方沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他转让方追索。
（2）若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的105%（25977万元），受让方雪浪环境将超出25977万元部分的50%，但不得超过10656万元奖励给转让方，转让方按其转让比例享有。
（3）标的公司如因2022年以前年度存在其他工商、税务、环保、安全、土
地、社保、劳动用工等违法违规行为被行政主管机关要求补缴款项、滞纳金、罚
款和处罚等，交易对方对标的公司补缴的款项、滞纳金、罚款和处罚等全部款项向标的公司承担相应补偿责任（补偿金额＝上述承担责任总额×0.72／（1-企业所
5得税税率））。
三、业绩承诺完成情况上海长盈环保服务有限公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为
10072.67万元，本年度业绩承诺完成。
2021年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元差异数项目承诺净利润实际净利润（实际净利润-承诺净利润）
上海长盈871010072.671362.67
注：根据《股权出售与购买协议》，上述承诺净利润与实际净利润是指上海长盈在承诺年度内经具有证券期货从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）。
无锡雪浪环境科技股份有限公司
二〇二二年四月八日
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