高盟新材:关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2022-022
北京高盟新材料股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*本次拟回购注销限售股票数量：33600股，约占总股本的0.01%；
*本次限制性股票在相关部门办理完回购注销手续后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2018年11月11日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月11日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核实的议案》。
3、2018年11月12日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年1月10日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成并上市。
7、2020年1月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月4日。
8、2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司于2020年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2021年1月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次解除限售股份的上市流通日期为2021年1月27日。
10、2021年4月12日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司于2021年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11、2022年1月13日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月24日。
12、2022年4月7日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的说明
1、历次调整及本次调整事由2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，以公司总股本26663.9171万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元，公司2018年度利润分配已于2019年5月实施完成。2020年
4月23日，公司召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将此次限制性股票回购价格调整为3.38元/股。
2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，以股权登记日的公司总股本26639.3171万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元；同时以股权登记日公司总股本26639.3171万股为基数，向全体股东每10股转增6股，共计转增159835902股。
公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2020年7月实施完毕。2021年4月12日，公司召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将此次限制性股票回购价格调整为1.86元/股。
2021年5月11日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，以股权登记日的公司总股本425524433股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币3元。公司2020年度利润分配方案已于2021年7月实施完毕。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前公司限制性股票的回购价格 P0 为 1.86元/股，根据上述公式计算得出：
本次调整后公司限制性股票的回购价格 P=1.86-0.3=1.56元/股。
3、调整情况调整后，限制性股票回购价格由1.86元/股调整为1.56元/股。
三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象中一人于第二个解除限售期解除限售之后离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售
的第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合格原因，其第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，公司拟将上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。上述不符合解除限售条件的限制性股票于授予日对应获授的股数为21000股，因公司于2020年7月15日实施完毕2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以股权登记日公司总股本26639.3171万股为基数，向全体股东每10股转增6股，故上述获授的21000股限制性股票转增后增加至33600股。
公司拟将不符合解除限售条件的33600股限制性股票回购注销。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股股份类别本次变动前本次变动数本次变动后无限售条件股份4167419620416741962
有限售条件股份8782471-336008748871
总计425524433-33600425490833
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
六、独立董事意见经审核，本次对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的回购价格进行调整，系因公司实施2020年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的限制性股票回购价格为1.56元/股。同意本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定，激励对象中一人于第二个解除限售期解除限售之后离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合格原因，其第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件。上述不符合解除限售条件的限制性股票由授予日的获授股数21000股因公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本而增加至33600股。同意将不符合解除限售条件的
33600股限制性股票回购注销。
七、监事会核查意见经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象中一人于第二个解除限售期解除限售之后离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售
的第三期限制性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合格原因，其
第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件。上述不符合解除限售条件的限制
性股票于授予日对应获授的股数为21000股，因公司于2020年7月15日实施完毕2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，上述获授的21000股限制性股票转增后增加至33600股。同意将不符合解除限售条件的33600股限制性股票回购注销。
八、法律意见书结论性意见
律师认为，本次调整及本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整、本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，《2018年限制性股票激励计划（草案）》调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。十、备查文件
1、《北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《北京高盟新材料股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《北京高盟新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2022年4月7日