光云科技:独立董事工作制度（2022年4月修订）

杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度
杭州光云科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善杭州光云科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事规则》”)、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(以下简称“《工作指引》”)
及《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律、法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(1)具有注册会计师执业资格；
(2)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
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(3)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(2)具有《独立董事规则》所要求的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(6)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(7)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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(8)其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定情形。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等)；
(2)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属：
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(6)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(7)《公司章程》规定的其他人员；
(8)中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。
第十一条独立董事候选人应无下列不良记录：
(1)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(4)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(5)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报送独立董事候选人
的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会、证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递
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交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的特别职权和职责
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范
性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
(1)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(2)向董事会提请召开临时股东大会；
(3)提议召开董事会；
(4)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；
(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
第二十一条独立董事行使第二十条第一款第（一）至（五）项职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第二十二条如果独立董事按照第二十一条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由
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董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五章独立董事的独立意见
第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(6)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》或证券交易所规定的其他事项。
第二十五条独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
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书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十九条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则第三十四条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第三十五条本制度涉及的证券交易所业务规则及其他上市公司规定，于公司股票在证券交易所挂牌上市后适用。
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第三十六条本制度由公司董事会制定、修改、解释。
第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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二〇二二年四月