伟创电气:北京康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2022]第1096号二零二二年四月法律意见书
目录
释义....................................................2
正文....................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6
二、本次激励计划的内容...........................................7
三、本次激励计划涉及的审批程序.......................................8
四、本次激励计划项下激励对象的确定....................................10
五、本次激励计划履行的信息披露义务....................................10
六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................11
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避..........................11
九、结论意见............................................法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/伟创电气指苏州伟创电气科技股份有限公司本次激励计划指公司2022年限制性股票激励计划
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票、标的股票指条件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票《限制性股票激励计划《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性指（草案）》股票激励计划（草案）》
《公司章程》指《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）技术骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）董事会指伟创电气董事会股东大会指伟创电气股东大会薪酬委员会指伟创电气董事会下设的薪酬与考核委员会授予日指伟创电气向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指伟创电气授予激励对象每一股限制性股票的价格本计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对
有效期指象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间，本计划有效期不超过60个月中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京市康达（深圳）律师事务所《北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电本法律意见书指气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
2法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》
元、万元指人民币元、万元
3法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2022]第1096号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司本所接受公司的委托，担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为伟创电气本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
4法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
5法律意见书
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在上交所网站查询，公司基本情况如下：
公司名称苏州伟创电气科技股份有限公司证券简称伟创电气
股票代码 688698.SH
统一社会信用代码 91320506079946869P
类型股份有限公司（上市）住所苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号
研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系
统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机
器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；
经营范围
智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人胡智勇注册资本18000万元人民币成立日期2013年10月17日经营期限长期根据中国证监会于2020年12月1日核发的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3215号）并经上交所同意，公司于2020年12月29日公开发行4500万股人民币普通股并于上交所科创板上市，首次公开发行后公司总股本为18000万股。
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
6法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司公告的
年度报告、书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，伟创电气是依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容伟创电气董事会已经于2022年4月7日审议通过了由董事会下属薪酬委员
会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
7法律意见书
（四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，伟创电气已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》并提交公司
第一届董事会第二十次会议审议；
2.2022年4月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司
8法律意见书及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3.公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划；
4.2022年4月7日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，伟创电气后续需履行下列主要程序：
1.公司应在召开股东大会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公
示期不少于10天；
2.监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议
本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4.公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东
征集委托投票权；
5.公司股东大会应当对本计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
6.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会
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的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定履行后续相关审议、公示等法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划项下激励对象的确定经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书等文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伟创电气已就本次激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，伟创电气尚须按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且伟创电气承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩效考核要求。
根据公司第一届监事会第十四次会议决议，监事会认为：《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避2022年4月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划的激励对象不包含公司董事，因此不存在董事需要回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《限制性股票激励计划（草案）》的相
关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范
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性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审
议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规的规定；本次激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
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