湘电股份:中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司
2022年日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有
限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对湘电股份
2022年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2022年4月6日，公司召开第八届董事会第十一次会议，对《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、汤鸿辉先生、舒源先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2021年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”公司董事会审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2021年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”2022年4月6日，公司召开第八届监事会第八次会议，对《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体监事一致同意并通过了该议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2021年度累计发生关联交易总金额71906.19万元，共涉及10家关联单位，其中：向关联方销售产品、商品54663.13万元；向关联方提供劳务9222.91万元；向
1关联方购买原材料交易额714.24万元；接受关联人提供的劳务4300.66万元；接受关
联人提供的租赁2792.99万元；向关联人提供的租赁212.26万元。
关联交易额明细表如下：
单位：万元上年（前上年（前预计金额与实关联交易类别关联人次）预计金次）实际发际发生金额差额生金额异较大的原因
湘电集团有限公司2085.0024.06受市场影响
湘电重型装备有限公司3415.003198.44
湘潭电机特变电工有限公司0.550.42
湖南电气职业技术学院87.00139.30向关联方销售产
品、商品
湖南湘电机电工程有限公司120.25163.53
湖南湘电长沙水泵有限公司及子公司4560.003798.59受市场影响
哈电风能有限公司及子公司86500.0047338.79受市场影响
小计96767.854663.13
湘电集团有限公司59.35湘电集团置业投资有限公司及其子公
148.0046.33
司
湘电重型装备有限公司820.001283.34
向关联人提供劳务哈电风能有限公司及子公司13500.007813.55受市场影响
湖南湘电机电工程有限公司0.006.26
湖南海诺电梯有限公司14.08
小计14468.009222.91公司采购适应
湘电重型装备有限公司160.00525.1市场情况变化
湘电集团有限公司50.64
向关联人购买原材湖南湘电机电工程有限公司030.07料
哈电风能有限公司及子公司087.54
湖南湘电东洋电气有限公司020.89
小计160.00714.24
接受关联人提供的湘电集团有限公司2468.001998.252上年（前上年（前预计金额与实关联交易类别关联人次）预计金次）实际发际发生金额差额生金额异较大的原因劳务湘电集团置业投资有限公司及其子公
2121.001949.30
司
湘电重型装备有限公司444.00320.03
湖南电气职业技术学院63.008.74
湖南海诺电梯有限公司0.8024.34
湖南湘电机电工程有限公司210.000.00
小计5306.804300.66
湘电集团有限公司2708.002752.21
向关联公司租赁湘电重型装备有限公司40.78
小计2708.002792.99湖南高创新能源有限公司及其控股子
300.00212.26
公司向关联人提供的租
湖南海诺电梯有限公司104.00没有租赁赁
小计404.00212.26
注：以上交易额均是根据公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2022年度预计发生关联交易总金额56744.8万元，共涉及10家关联单位，其中：向关联方销售产品、商品46117.00万元；向关联方提供劳务1862.50万元；向关
联方购买原材料交易额355万元；接受关联人提供的劳务5816.3万元；接受关联人提供的租赁2794万元。
关联方和关联交易额如下：
3本年年初至披露
占同类业本次预计金额与上年实关联交易类占同类业务比日与关联人累计上年实际发生金关联人本次预计金额务比例际发生金额差异较大的别例（%）已发生的交易金额
（％）原因额公司营销策略适应市场
湘电集团有限公司540.000.68%24.060.03%情况变化
湘电重型装备有限公司4124.007.11%523.283198.448.85%
湖南电气职业技术学院180.003.00%35.15139.302.35%向关联人销
售产品、商湖南湘电机电工程有限公司354.001.18%6.02163.530.98%品公司营销策略适应市场
湖南湘电长沙水泵有限公司及子公司5355.002.23%2343.823798.593.03%情况变化公司营销策略适应市场
哈电风能有限公司及子公司35564.0021.33%2332.5847338.7941.78%情况变化
小计46117.507.86%5240.8554662.7113.81%
湘电集团有限公司65.001.49%0.8259.354.87%
湘电集团置业投资有限公司及其子公司42.500.71%0.1246.330.78%
湘电重型装备有限公司1225.0015.98%89.121283.3412.04%向关联人提公司营销策略适应市场
哈电风能有限公司及子公司500.0050.00%58.727813.5565.03%供劳务情况变化
湖南湘电机电工程有限公司5.000.07%6.260.06%
湖南海诺电梯有限公司25.000.42%4.4014.080.24%
小计1862.505.70%153.189222.9119.88%
4本年年初至披露
占同类业本次预计金额与上年实关联交易类占同类业务比日与关联人累计上年实际发生金关联人本次预计金额务比例际发生金额差异较大的别例（%）已发生的交易金额
（％）原因额
湘电集团有限公司50.001.15%50.644.15%
湘电集团置业投资有限公司及其子公司8.0040.00%1.34向关联人购买原材料
湘电重型装备有限公司297.0059.40%525.1075.01%
小计355.007.29%1.34575.7429.53%
湘电集团有限公司2226.00109.98%324.811998.25100.00%
湘电集团置业投资有限公司及其子公司2600.00100.00%256.321949.30100.40%
湘电重型装备有限公司757.0017.40%130.82320.0326.24%接受关联人
湖南电气职业技术学院32.5018.06%8.747.29%提供的劳务
湖南海诺电梯有限公司0.8024.34
湖南湘电机电工程有限公司2004.13
小计5816.3061.35%716.084300.6681.46%
湘电集团有限公司2753.00100.00%434.172752.21100.00%向关联公司
湘电重型装备有限公司41.00100.00%40.78100.00%租赁
小计2794.00100.00%434.172792.99100.00%
5本年年初至披露
占同类业本次预计金额与上年实关联交易类占同类业务比日与关联人累计上年实际发生金关联人本次预计金额务比例际发生金额差异较大的别例（%）已发生的交易金额
（％）原因额
总合计56944.808.92%6545.6271555.0115.82%
6二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方与关联关系情况序号关联方关联方基本情况关联关系
住所：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号
法定代表人：周健君
注册资本：9.6亿元
营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投
资、经营、管理;电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备湘电集团有限公
1制造、销售;电梯的销售;法律、法规允许经公司控股股东
司
营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范
系统设计与施工、代办电信业务、金属制
品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
住所：湖南省湘潭市吉安路68号
法定代表人：高志军
注册资本：426715.5796万
营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进公司控股股东
哈电风能有限公口、开发、制造、销售、服务、维修保一致行动人的
2司及其控股子公养，风电场的建设、经营、风电系统服务
全资子公司之司及产品生产所需的原材料和设备的进出子公司
□∶机电制品和橡胶制品的进出口;能源技术咨询服务;电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湘潭市岳塘区中洲路302号寓民公司楼
法定代表人：张劲松
注册资本：7516.59万元
营业范围：房地产开发与经营;房地产中介服务;以自有合法资产进行实体项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款。发行票湘电集团置业投据发放贷款代客理财等国家金融监临管及资有限公司及其公司控股股东
3财务信用业务）;企业管理服务;工程管理服
控股子公司之全资子公司
务;其他房屋建筑;场地准备活动;建筑装饰材
料、食品、五金产品、日用品、农副产
品、花卉、金属材料、化工产品的销售;餐
饮服务;住宿服务;市场管理服务;绿化管理;
园林绿化工程;互联网销售;互联网生活服务平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湘潭市高新区晓塘中路9号创新大厦1206号
法定代表人：邹卫华
湖南湘电机电工注册资本：3000万元公司控股股东
4
程有限公司营业范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运控股子公司
行、维护;电站电气设备的安装、维修、试
验;电机、电气产品的修理、改造、安装;非
7序号关联方关联方基本情况关联关系
标电机的制造销售;电机、电气备品备件的
销售;水、电、气管网等动力能源设备设施
的设计、安装、制作、维修;机电设备安装;
电气机械及器材、电子设备、通用设备的
制造销售，安防系统的设计、施工;城市及道路照明工程、水利水电工程、电力工
程、通信工程、机电工程、市政公用工
程、环保工程、输变电工程、光伏发电和
风能发电建设工程的施工;建筑劳务分包（不含劳务派道）;电排站一体化云行维
护、技改∶新能源原电厂水厂、电排较站
的技术咨询和服务;机械设备和电力设备的
销售.维修;风力发电机组大部牛检修、更换;叶片检修、技改。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湘潭市高新区技术产业开发区晓塘路9号
法定代表人：金斌
注册资本：31040万元人民币
营业范围：重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机
车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、
城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建湘电重型装备有公司控股股东
5筑工程装备、环保工程装备的设计、研
限公司之控股子公司
究、开发、制造、安装调试、租赁及相关
通用设备、备品配件销售及为矿山工程承
包服务;上述本企业产品及零部件、原辅材
料的进出口业务;金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江
时代商务广场 A2 栋 23 层 2301-2308 号
法定代表人：杨翊
注册资本：16.8亿元
营业范围：国内外风电场、太阳能以及其他可再生能
源的投资（限以本公司自有资产）、开
发、运营;国内风电场、太阳能、其他可再
湖南高创新能源生能源以及余热、余气发电项目的工程建公司控股股东
6有限公司及其控设施工及运营管理总承包;可再生能源行业
之参股子公司
股子公司的产权投资;可再生能源设备及零部件、节
能环保设备、机械设备、电子电器设备、
交通运输装备、建筑材料、金属材料及制
品、叶片的制造、销售;机电设备的进出口
贸易;企业管理咨询服务;节能技术推广服务;招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙市天心区芙蓉中路三段522号
湖南湘电长沙水法定代表人：舒源公司控股股东
7
泵有限公司注册资本：8567.5万人民币之参股子公司
营业范围：机电设备加工;能源管理服务;机械技术推广
8序号关联方关联方基本情况关联关系
服务;环保技术咨询、交流服务;泵、阀
门、压缩机及类似机械、通用零部件制造;
房地产租赁经营;自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;机电设备安装服务;水电安装;普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）;货物仓储（不含危化品和监控品）;物流管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖南湘潭市岳塘区下摄司潭下路2号
法定代表人：李宇飞
开办资金：15593.92万元
湖南电气职业技营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科公司控股股东
8
术学院技文化发展。机电类、管理类、计算机之全资子公司类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。
住所：湘潭市高新区双马街道茶园路3号
法定代表人：郭华益
注册资本：4000万元
营业范围：乘客电梯、载货电梯、无障得提升设置、湖南海诺电梯有公司控股股东
9风塔升降机等机电产品及配件的研发、制
限公司之参股子公司
造、销售.安装维护及出□/务;产品的售后服努和其它相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司
法定代表人：李益农
湘潭电机特变电注册资本：600万元原公司控股股10工有限公司营业范围：变压器、电气设备的制造、销售（属法东之控股子公律、法规限制项目的以其专项审批为司准）；机械加工；政策允许经营的金属材料销售。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买资产租赁服务、
工程管理服务、其他房屋建筑、餐饮服务等；同时向关联方销售发电机、交直流电动
机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；
购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，在资金方面，相关方就经常性关联交易签署了协议或合同，严格遵守相关法律法规，审议符合法定程序，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
9公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原
材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。
公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照
择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司预计2022年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议和
第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、
公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。
10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨萌李雨修中信证券股份有限公司年月日