高盟新材:对外投资管理制度

北京高盟新材料股份有限公司
对外投资管理制度
（暂由2022年4月7日公司第四届董事会第二十五次会议修订）
第一章总则
第一条为了规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的
的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）证券投资；
（六）委托理财；
（七）其他投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有
利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
1第五条董事会应当确定对外投资计划，并报股东大会批准；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。公司股东大会、董事会、总经理、分管投资的副总经理及财务总监为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第六条公司发生的对外投资事项（非证券类）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，该投资涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的对外投资事项（非证券类）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2第八条公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准，适用第六条至第七条的规定。
第九条投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条至第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
第十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条和
第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十一条投资标的为公司股权且投资达到第六条规定标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
投资虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原
则适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3第三章证券投资决策权限
第十四条本章的证券投资行为包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本章的衍生品交易，是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十五条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
第十六条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资与衍生品交易的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资或衍生产品投资规模及期限。公司进行证券投资或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十七条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第十八条公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第十九条公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过
5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
4第二十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产
30%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十一条公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时
履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
第二十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第二十三条公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止
损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第二十四条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。
第四章委托理财决策权限
5第二十五条本章的委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产
管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第二十六条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十七条公司委托理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第二十八条公司委托理财金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过
5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第二十九条公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第三十条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的
审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第三十一条公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第三十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现如下异
常情况时，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
6（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第五章对外投资的后续日常管理
第三十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第三十五条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新设公司派出董事、监事或
股权代表和经营管理人员，经法定程序选举后，对合作、合资公司的运营、决策起指导、管理作用，参与和影响新设公司的运营决策。
合作、合资公司设立时，应参考公司的相关规定，在其公司章程或基本管理制度中明确约定董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证公司委派或推荐的人员对合作、合资公司的控制、监督权。
第三十六条本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按
照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第三十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十九条公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，财务总监对其
任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让与回收
第四十条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
7第四十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第四十二条对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第七章对控股子公司对外投资的监督与管理
第四十三条本办法同样适用于控股子公司对外投资的管理，参股公司对外投资的管理可参照本办法执行。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十四条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第四十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十六条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章附则
第四十八条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、深圳证券交易所规则以及公司章程
的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、深圳证券交易所规则和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、深圳证券交易所规则和公司章程执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十九条本制度由股东大会审议通过并生效，由董事会负责解释。
北京高盟新材料股份有限公司
2022年4月7日
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