海大集团:关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2022-013
广东海大集团股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为有效激发广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心团队的凝
聚力、创造力和能动性，整合资源，推动公司在工厂化、设施化水产养殖上的布局；加快公司在水产养殖产业链上扩张，并提升公司的盈利能力，公司及控股子公司广东海兴农集团有限公司（以下简称“广东海兴农”）拟以自有资金与广州
市海晟源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州海晟源”）、广州市海
智源产业投资合伙企业（有限合伙）（尚未注册完成，以工商核准为准，以下简称“广州海智源”）和宁波卓粤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波卓粤”）共同对公司全资子公司广东海智慧水产养殖技术有限公司（以下简称“广东海智慧”）增资9500万元，其中公司及广东海兴农分别增资4800万元及1500万元，广州海晟源及广州海智源分别增资1500万元及1000万元，宁波卓粤增资
700万元。本次增资完成后，广东海智慧注册资本为人民币1亿元。由于广州海晟
源和广州海智源均是由公司董事和高级管理人员控股的有限公司作为普通合伙人，并作为有限合伙人持有部分份额，所以系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）审批情况2022年4月10日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事程琦先生、钱雪桥先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对手基本情况
（一）广东海兴农集团有限公司（控股子公司）
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
注册资本：4000万元
成立时间：2009年11月19日
注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路730号天安节能科技园创新大厦213号之三
法定代表人：江谢武
主要业务：海水养殖；内陆养殖；鱼种培育、养殖；水产业科学研究服务
主要股东：公司持有广东海兴农70%股权，广东海兴农系公司控股子公司。
广东海兴农经审计2021年12月31日总资产为112213.61万元、净资产为
36779.27万元，2021年营业收入为72035.44万元、净利润为17169.53万元。截至
2022年03月31日，广东海兴农总资产为127048.16万元、净资产为44541.65万元，
2022年1-3月营业收入为27365.21万元、净利润为7513.77万元（未经审计）。
2、经查询，广东海兴农未被列入失信执行人名单。
3、履约能力分析
广东海兴农经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）广州市海晟源产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1500万元
主要业务：以自有资金投资拟主要合伙人：
序承担责任方认缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型与上市公司关联关系号式（万元）比例广州海晟源公司高级管理人员江谢武先生及其配
1投资有限公普通合伙人无限责任100.67%
偶张燕玲女士控股企业司
2江谢武有限合伙人有限责任59039.33%公司高级管理人员
核心团队员公司控股子公司的核心员工，非公司董
3有限合伙人有限责任90060%
工12人事、监事或高级管理人员，非关联方合计1500100%
2、关联关系情况说明
广州海晟源的普通合伙人广州海晟源投资有限公司为公司副总裁江谢武先
生及其配偶张燕玲女士共同控股，且广州海晟源投资有限公司为执行事务合伙人，公司高级管理人员江谢武先生为广州海晟源的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3.条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》
第二章第四条规定，广州海晟源系公司的关联方。
3、经查询，广州海晟源未被列入失信执行人名单。
4、履约能力分析
广州海晟源认缴出资为各合伙人自有资金、合法薪酬以及法律、行政法规允
许的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。
（三）广州市海智源产业投资合伙企业（有限合伙）（关联方，暂定名称，具体以工商核准为准）
1、基本情况
企业类型：有限合伙企业
拟注册资本：1000万元
主要业务：自有资金投资
拟主要合伙人：
序承担责任认缴出资额（万认缴出资比合伙人名称合伙人类型与上市公司关联关系号方式元）例
公司董事、副总裁钱雪桥广州清源投资有限公
1普通合伙人无限责任505%先生和副总裁刘国祥先生
司共同控股企业序承担责任认缴出资额（万认缴出资比合伙人名称合伙人类型与上市公司关联关系号方式元）例
程琦、钱雪桥、刘国祥、
2陈中柱、米国成、杨少有限合伙人有限责任33533.5%公司董事、高级管理人员
林、黄志健公司及控股子公司的核心员工，非公司董事、监事
3核心团队员工28人有限合伙人有限责任61561.5%
或高级管理人员，非关联方
合计1000100%
截至本公告披露日，广州海智源尚未注册完成，如涉及关联方公司董事、高级管理人员的股权变化，公司将另行提交董事会、股东大会（如需）审议。
2、关联关系情况说明
广州海智源的普通合伙人广州清源投资有限公司为公司董事、副总裁钱雪桥
先生和副总裁刘国祥先生共同控股的企业，且广州清源投资有限公司为执行事务合伙人，公司部分董事、高级管理人员为广州海智源的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3.条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，广州海智源系公司的关联方。
3、经查询，广州海智源未被列入失信执行人名单。
4、履约能力分析
广州海智源认缴出资为各合伙人自有资金、合法薪酬以及法律、行政法规允
许的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。
（四）宁波卓粤企业管理合伙企业（有限合伙）（非关联方）
1、基本情况
企业类型：有限合伙企业
注册资本：800万元
主要业务：自有资金投资
主要合伙人：
序认缴出资比
合伙人名称合伙人类型承担责任方式认缴出资额（万元）与上市公司关联关系号例
1马以栋普通合伙人无限责任81%非关联方序认缴出资比
合伙人名称合伙人类型承担责任方式认缴出资额（万元）与上市公司关联关系号例
2吴丹泓有限合伙人有限责任79299%非关联方
合计800100%
2、经查询，宁波卓粤未被列入失信执行人名单。
3、履约能力分析
宁波卓粤认缴出资为其自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广东海智慧水产养殖技术有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元
成立时间：2021年12月15日
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座301房
法定代表人：江谢武
主要业务：以自有资金投向工厂化、设施化水产养殖业务为主。
截至2022年03月31日，广东海智慧暂未开展实际业务，总资产、净资产、营业收入、净利润均为零元（未经审计）。
2、本次增资前后股权结构变化
单位：万元增资前认缴增资前认缴增资后认缴增资后认缴股东增资额出资额出资比例出资额出资比例
广东海大集团股份有限公司500.00100%4800.005300.0053%
广东海兴农集团有限公司--1500.001500.0015%广州市海晟源产业投资合伙企业
--1500.001500.0015%（有限合伙）广州市海智源产业投资合伙企业
--1000.001000.0010%（有限合伙）宁波卓粤企业管理合伙企业（有限--700.00700.007%
合伙）增资前认缴增资前认缴增资后认缴增资后认缴股东增资额出资额出资比例出资额出资比例
合计500.00100%9500.0010000.00100.00%经核查，增资标的广东海智慧不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至本公告披露日，公司尚未对广东海智慧出资。本次增资，交易各方遵循公平、公正、公允、互利的原则按其认缴出资比例以现金出资，本次交易价格公允，不存在交易价格与账面价值等存在较大差异的情形。本次交易不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定的情形，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
1、公司、广东海兴农、广州海晟源、广州海智源和宁波卓粤分别拟以自有
资金对广东海智慧增资4800万元、1500万元、1500万元、1000万元和700万元，本次增资后上述各方对广东海智慧认缴出资比例分别为53%、15%、15%、
10%和7%。
2、交易标的广东海智慧将以新建、增资或股权收购等方式投资于水产养殖产业。
3、广州海晟源、广州海智源中员工合伙人承诺在公司专职工作不少于10年。若不胜任调岗调职、违法违纪等情况，需将间接持有的广东海智慧股权全部转让给普通合伙人或公司指定的承接方。
4、广州海晟源、广州海智源和宁波卓粤所涉及人员承诺不会经营与公司及
其子公司业务构成竞争的业务，不会投资与公司经营业务构成重大不利影响的竞争性业务。
5、宁波卓粤具有积极协助广东海智慧找寻并获得适合养殖土地资源的义务，
若宁波卓粤未实际开展并落实此义务，公司在广东海智慧成立3年内对宁波卓粤所持广东海智慧股份享有优先回购权。6、增资所发生的税费及其它费用，由各方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资后，公司及公司控股子公司广东海兴农直接持有标的公司广东海智慧合计68%股权，拥有对广东海智慧的控制权。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、顺应行业发展趋势
我国自1995年起开始全面实施伏季休渔制度，推广工业化、规模化水产养殖。2016年5月，《农业部关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》提出“积极发展大水面生态养殖、工厂化循环水养殖、池塘工程化循环水养殖、种养结合稻田养殖、海洋牧场立体养殖、外海深水网箱养殖等健康养殖模式。加强全价人工配合饲料的研发和推广，加快替代冰鲜幼杂鱼直接投喂。深入开展健康养殖示范场和示范县创建活动。”2016年10月，国务院颁布《全国农业现代化规
划（2016-2020）》提出，“大力发展水产健康养殖，加强养殖池塘改造。降低捕捞强度，减少捕捞产量”。2019年2月，农业农村部、生态环境部等十部委发布了《关于加快推进水产养殖业绿色发展的意见》，大力推行养殖生产现代化，转变养殖方式，提高养殖设施和装备水平；完善养殖生产经营体系，培育和壮大水产养殖龙头企业等新型经营主体；提出了到2035年，水产养殖布局更趋科学合理，产品优质、产地优美、装备一流、技术先进的养殖生产现代化基本实现的发展目标。2020年11月6日，农业农村部颁发《关于加快水产养殖机械化发展的意见》，提出加快水产养殖业绿色高效转型升级，机械化水平总体达到50%以上的发展目标。
当前，水产养殖产业处于发展理念、发展方式、发展环境发生变化的关键时期。而水产养殖业的快速发展，将为丰富城乡居民“菜篮子”、增加优质动物蛋白供给、保障居民食品安全、降低天然水域渔业资源利用强度、促进渔业产业兴
旺和渔民生活富裕等做出贡献，同时在净化水质、减排二氧化碳、缓解水域富营养化等方面发挥着重要作用。水产养殖行业规模化、标准化、工厂化、专业化、产业链延伸能力成为行业发展趋势。
2、推进公司产业链业务布局
公司以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，已形成相对完整的水产品产业链；优质水产饲料、种苗、动保构建的一体两翼服务体系，保持公司在水产养殖领域的市场龙头地位；同时，公司持续加大研发技术投入，加强市场行情的研究和理解，加大人才储备。当前，公司已具备向标准化、工厂化、规模化水产养殖进一步迈进的基础和能力，本次交易也将助力公司在水产产业链发展上走得更加深远。
3、提升团队凝聚力、创造力和积极性，推动产业发展
本次交易的关联人为公司的董事、高级管理人员，同时包括工厂化、设施化水产养殖的核心团队。本次交易将进一步有效提高公司管理层和水产养殖业务核心团队的积极性，激发团队的创造力和能动性，整合核心资源，推动规模和效益，完善团队与公司的利益共享机制，完善产业布局，促进团队与公司共同成长和发展，有助于公司水产养殖业务持续、健康、稳健发展。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司本次交易是顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，借助公司产业优势，能更加有效地推动公司产业链布局，增强公司利润增长点，实现股东、公司、员工的共同利益。本次被投资主体为公司控股，投资风险可控。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至公告披露日，过去十二个月公司与广州海晟源、广州海智源未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前对公司关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于
独立判断，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略，不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司
第五届董事会第二十五次会议审议。2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公
司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，交易对手履约能力较强，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易能激发核心团队的创造力和能动性，有利于公司未来战略发展，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第二十次会议决议；
5、增资协议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二二年四月十二日