特变电工:特变电工股份有限公司关联交易公告

特变电工股份有限公司
证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-033
特变电工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*过去12个月与同一关联人的交易情况：过去12个月康养置业（含其子公司）为公司提供工程劳务累计发生关联交易金额954.04万元。
*过去12个月同类关联交易情况：过去12个月，公司未与其他关联人发生购买商品房同类关联交易事项。
一、关联交易概述
为推动公司产业发展，保障公司战略目标的实现，给专家型人才、核心技术及管理人员创造良好的生活居住环境，吸引和留住人才，公司在天津武清区的全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称京津冀智能公司）、
特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）、特变电工科技投资有限公司（以下简称科技投资公司）购买特变电工京津冀置业有限公司（以下简称京津冀置业公司）在天津武清区开发的特变·中央湖小区（以下简称中央湖小区）商品房及地下车位作为专家公寓，公司控股公司内蒙古新特硅材料有限公司（以下简称内蒙古硅材料公司）购买包头特变电工康养置业有限责任公司（以下简称包头置业公司）开发的土右旗幸福青山小区（以下简称幸福青山小区）商品房及地下室作为专家公寓，总金额预计为26067.25万元。
2022年4月11日，京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司分别
与京津冀置业公司签署了《房屋买卖合同》，内蒙古硅材料公司与包头置业公司签署了《房屋买卖合同》。
京津冀置业公司和包头置业公司均是新疆特变电工康养置业有限公司（以下简称康养置业）的全资子公司，康养置业是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）的全资子公司，公司子公司购买京津冀置业公司和包头置业公司开发的商品房构成公司的关联交易。本次关联交易不构成
1特变电工股份有限公司
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与康养置业、京津冀置业公司、包头置业公司关联交易
金额未达到公司净资产的5%以上；过去12个月，公司未与其他关联人发生购买商品房同类关联交易事项。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
京津冀置业公司和包头置业公司均是康养置业的全资子公司，康养置业是
公司第一大股东特变集团的全资子公司。根据《股票上市规则》的规定，公司
子公司购买京津冀置业公司和包头置业公司开发的商品房及地下车位、地下室等构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、康养置业基本情况
公司名称：新疆特变电工康养置业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)十色街16号2056室
主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
法定代表人：李取才
注册资本：50000万元人民币
主营业务：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。
主要股东：公司第一大股东特变集团持有其100%股权。
康养置业具有国家一级房地产企业开发资质，是中国房地产业协会理事单位，新疆房地产业协会副会长单位，康养置业开发的小区曾荣获全国第一个国家“康居、节能双示范工程”称号，荣获“广厦奖”、“全国绿色建筑创新奖”、“施工组织管理金奖”等多项殊荣，顺利通过了绿色建筑三星认证、AAA 住宅性能认证。康养置业近三年的经营状况良好，资产优良，现金流充裕。
公司与康养置业在产权、资产、人员方面没有关系，存在一定的业务往来及债权债务关系。
康养置业近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：万元
2特变电工股份有限公司
2021年9月30日2020年12月31日
序号项目（未经审计）（经审计）
1资产总额518327.80426805.56
2归属于母公司股东的净资产100355.1393261.36
2021年1-9月2020年度（未经审计）（经审计）
3营业收入118819.66181559.60
4归属于母公司股东的净利润8920.619473.60
2、京津冀置业公司基本情况
公司名称：特变电工京津冀置业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市武清开发区畅源道国际企业社区 B4号楼 501室 24号
主要办公地点：天津市武清开发区畅源道国际企业社区 D2号楼
法定代表人：李取才
注册资本：5000万元人民币
主营业务：房地产开发经营；建设工程设计。
主要股东：康养置业持有京津冀置业公司100%股权。
京津冀置业公司于2020年3月设立，是专为开发中央湖小区而设立的公司，
2021年度尚未实现营业收入及利润。
3、包头置业基本情况
公司名称：包头特变电工康养置业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管理委员会202室
主要办公地点：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管理委员会
202室
法定代表人：张涛
注册资本：3000万元人民币
主营业务：房地产开发经营；建设工程设计。
主要股东：康养置业持有包头置业公司100%股权。
包头置业公司于2021年5月设立，是专为开发幸福青山小区而设立的公司
2021年度尚未实现营业收入及利润。
3特变电工股份有限公司
三、关联交易标的的基本情况
本次京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司购买京津冀置业开发的中央湖住宅小区104套商品房及104个地下车位；内蒙古硅材料公司购买包
头置业开发的幸福青山小区135套商品房及地下室。具体购买情况如下：
车位数量车位价格商品房
总面积平均单价（个）/（万元/个）/预计购买总价公司名称套数
（㎡）（元/㎡）地下室面地下室平均单（万元）
（套）积（㎡）价（元/㎡）
京津冀智能公司222226.621663222123967.23
国际工程公司222226.621659222123958.44
科技投资公司606015.1616424601210599.03
小计10410468.40-104-18524.70
内蒙古硅材料公司13517668.394225.73910.288007542.55
合计23928136.79--26067.25
注：最终总价以具有测绘资质单位出具的实际测绘面积乘以单价计算。
上述商品房及地下车位、地下室均为新建，产权清晰，不存在抵押、诉讼等情况。
本次公司购买京津冀置业、包头置业的商品房关联交易价格依据市场原则定价，价格公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2022年4月11日，京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司分别
与京津冀置业公司签署了《房屋买卖合同》，内蒙古硅材料公司与包头置业公司签署了《房屋买卖合同》，就本次买卖事项进行了约定，后续将根据房屋实际测绘面积逐一签订房屋买卖合同及车位/地下室使用权转让合同。
京津冀置业公司交付的商品房标准为毛坯房，不含装修，2023年6月30日建成达到交付条件。京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司将在
2022年6月30日前支付购买房产总价的50%，于2022年9月30日前支付全部
剩余价款，购买商品房资金来源均为自有资金。包头置业公司交付的商品房标准为毛坯房，不含装修，2023年9月30日前达到交付条件。内蒙古硅材料公司将在2022年9月30日前支付购买房产总价的50%，于2022年12月31日前支付全部剩余价款，购买商品房资金来源为自有资金。截至公告披露日，京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司、内蒙古硅材料公司尚未支付购买
4特变电工股份有限公司房款。
京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司与京津冀置业公司签署的
《房屋买卖合同》，经公司董事会审议通过购买商品房关联交易议案，并自合同双方签字盖章之日起生效；内蒙古硅材料公司与包头置业公司签署的《房屋买卖合同》，经公司及内蒙古硅材料公司控股股东新特能源股份有限公司董事会审议通过购买商品房关联交易议案，并自合同双方签字盖章之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司子公司购买商品房作为专家公寓，为专家型人才、核心技术人员创造优越的生活居住环境，实现和谐稳定的生活、工作氛围，有利于促进公司战略目标的实现。本次关联交易定价符合市场化原则，价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022年3月30日，公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认。
2022年4月9日，公司十届三次董事会会议、十届三次监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》，其中董事会同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避表决；监事会同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避表决。
独立董事认为：公司子公司购买特变电工京津冀置业有限公司商品房及配
套车位、包头特变电工康养置业有限责任公司商品房及地下室是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现。关联交易定价符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2022年4月12日
5特变电工股份有限公司
*报备文件
1、特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司十届三次监事会会议决议；
3、独立董事关于公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车
位、地下室的事先确认的函；
4、独立董事关于公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车
位、地下室的独立意见；
5、房屋买卖合同。
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