云南白药:中国国际金融股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年四月独立财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司接受云南白药集团股份有限公司委托，担任云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。目录独立财务顾问声明..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易构成重大资产重组........................................6
三、本次交易不构成重组上市.........................................7
四、本次交易构成关联交易..........................................7
第二节本次交易的实施情况..........................................8
一、本次交易的决策过程和批准情况......................................8
二、本次交易的实施情况...........................................9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10
四、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人
员减持股份的情况.............................................10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11七、相关协议及承诺的履行情况.......................................12
八、相关后续事项的合规性及风险......................................12
第三节独立财务顾问意见........................................14释义
一、一般释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
云南白药、上市公司、公指云南白药集团股份有限公司司
云南医药集团指云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名交易对方、上海医药、标指上海医药集团股份有限公司的公司
上实集团指上海实业（集团）有限公司
上海医药 2021 年度非公开发行的 665626796 股 A 股股
标的资产、交易标的指票
本次交易、本次重组、本云南白药以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开
次重大资产重组、本次认 指 发行的 665626796 股 A 股股票，认购金额不超过（含）购人民币11229124048.52元上海医药2021年度非公上海医药第七届董事会第二十二次会议审议通过的非公
开发行、上海医药2021指
开发行 A 股股票的方案年度非公开发行股票
本次发行 指 上海医药本次向云南白药发行 A 股股票的行为白药控股指云南白药控股有限公司《中国国际金融股份有限公司关于重大资产购买暨关联本核查意见指交易实施情况之独立财务顾问核查意见》重组报告书、重大资产重《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易指组报告书报告书（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司《股份认购协议》 指 与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司《战略合作协议》指与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司安信证券指安信证券股份有限公司联交所指香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、中金公司、指中国国际金融股份有限公司
估值机构法律顾问、德恒指北京德恒律师事务所中华人民共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别中国指行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股、股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
联交所上市、并以港元买卖的外资股，每股面值人民币H 股 指
1.00元
元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节本次交易概况一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司作为战略投资者、以现金方式参与
认购上海医药非公开发行的 665626796 股 A 股股票。本次交易完成后，上市公司将持有上海医药 665626796 股 A 股股票。
本次认购股份的价格为定价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易
均价的 80%。鉴于上海医药 2021 年 7 月 19 日实施了 2020 年度 A 股权益分派，以公司总股本 2842089322 股（其中 A 股股本为 1923016618 股）为基数，每股派发现金红利0.48元（含税）。根据本次交易方案，上市公司本次认购上海医药发行股份价格由16.87元/股调整为16.39元/股，对应上市公司认购股份的对价金额为人民币10909623186.44元。
二、本次交易构成重大资产重组《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据相关主体2020年度/2020年12月31日的财务数据以及标的股份占上海
医药总股本的比例，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。三、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药
2021 年度非公开发行的 665626796 股 A 股股票，本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及上市公司发行股份，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。本次交易完成后，云南白药持有上海医药18.01%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1
名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。第二节本次交易的实施情况一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）上市公司已履行的程序
1、2021年5月11日，上市公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2021年6月10日，上市公司召开第九届董事会2021年六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2021年6月29日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2021年5月11日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案；
2、本次交易方案已经上实集团出具的《关于上海医药集团股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（上实集发字[2021]44号）审批通过；
3、2021年8月12日，上海医药召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）其他批准与授权程序
1、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及上市公司发行股份，上市公司无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。2、上海医药于2022年3月22日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），本次交易获得核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
按照上市公司与上海医药签署的《股份认购协议》的约定，上市公司向上海医药的对价支付安排及支付情况如下：
1、在本次交易方案获得上海医药董事会及上市公司股东大会审议通过之日
起10个工作日内，上市公司应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2、在《股份认购协议》生效后，上市公司应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3、《股份认购协议》生效且上市公司按照《股份认购协议》的约定足额缴
纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将上市公司已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至上市公司账户。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月25日出具的《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票特定对象认购资金情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0270号），截至2022年3月25日12:00止，安信证券已收到上市公司认购资金人民币10909623186.44元。
截至本核查意见签署日，上市公司已全面履行了认购缴款的支付义务，上海医药亦按照相关协议的约定将上市公司前期已缴纳的认购保证金及其相应期间
孳息退还至上市公司账户。（二）标的资产过户情况根据中登公司2022年4月8日出具的《证券变更登记证明》，上海医药已办理完毕本次发行新增股份登记。经上市公司查询确认，上市公司通过本次交易获得的上海医药 665626796 股新增 A 股股份已登记到账，并正式列入上海医药的股东名册。该批股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上市公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司认购上海医药非公开发行的 665626796 股 A 股股票，不涉及上海医药的债权债务的转移或处置。本次交易完成后，上海医药的债权债务仍将由上海医药继续享有和承担。
（四）上市公司证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
四、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员减持股份的情况
本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司第一大股东、持股
5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
公司第九届董事会于2021年8月16日收到公司董事汪戎先生、纳鹏杰先生
送达的《关于辞去云南白药集团股份有限公司董事的申请》，汪戎先生因个人身体原因，提出辞去公司副董事长、董事及其他一切职务（因汪戎先生现任公司党委书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批）；纳鹏杰先生因本人工作原因，提出辞去公司董事及其他一切职务，辞职后，纳鹏杰先生不再担任公司任何职务。
2022年1月14日，上市公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议
通过了《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》，根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任上市公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。
2022年1月17日，上市公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议
通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，公司董事会决定聘任钱映辉先生任公司董事会秘书。
2022年1月24日，上市公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议
通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任张宁先生担任公司首席科学家。
截至本核查意见签署日，除上述人员调整外，本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况，上述人员变动不属于因本次交易而发生更换的情形。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《股份认购协议》及《战略合作协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见签署日，上市公司已按照相关协议约定支付全部股份认购价款；上海医药已于2022年4月8日办理完毕本次发行新增股份登记申请，上市公司通过本次交易获得的上海医药 665626796 股新增 A 股股份已登记到账。截至本核查意见签署日，相关方已按照或正在按照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况本次交易的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，上市公司已支付全部价款。本次交易的相关后续事项主要包括：（1）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；（2）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。
4、截至本核查意见出具日，本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人
的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
邢宏远刘宇然中国国际金融股份有限公司年月日