卫宁健康:关于控股子公司沄钥科技实施股权激励的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2022-022
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
关于控股子公司沄钥科技实施股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步健全卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）
长效激励机制，稳定和吸引核心人才，充分调动和增强沄钥科技经营管理团队和核心员工的工作积极性和团队凝聚力，并将自身利益与沄钥科技长远发展紧密结合，沄钥科技拟通过增资扩股的方式实施股权激励。具体情况如下：
一、沄钥科技股权激励方案的主要内容
1、实施原则
以激励沄钥科技经营管理团队和核心员工与企业共同成长为目的，以合法合规、公平自愿为原则，根据相关法规以及沄钥科技的业务发展实际情况，制定、实施本次子公司员工股权激励方案。
2、实施主体
企业名称：卫宁沄钥科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310108342086895T
注册资本：人民币10127.4188万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年7月1日
法定代表人：周炜
营业期限：2015年7月1日至2035年6月30日住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层
经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
沄钥科技为公司控股子公司，通过“医药健险联合运营”SaaS服务平台 RiNGNEX，持续打造一个融合“商业保险定点医疗机构+商业保险药品直供中心+健康福利/保险权益”的专业服务网络，构建起面向保险公司、医疗机构、零售药房、制药企业及患者的全新一体化服务生态。
沄钥科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额11298.978512.21
净资产4955.662853.67
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入20203.8222146.74
净利润-3526.25-4621.15本次增资前后沄钥科技股权结构本次交易前本次交易后
序号股东姓名/名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）卫宁健康科技集团
14628.680645.7044%4984.886838.2232%
股份有限公司上海千骥星鹤创业2投资中心（有限合1341.666713.2479%1341.666710.2877%伙）上海卫钥云企业管3理咨询合伙企业（有965.77299.5362%965.77297.4054%限合伙）
4苏显泽525.00005.1839%525.00004.0256%
苏州千骥泽康投资
5441.33514.3578%441.33513.3841%中心（有限合伙）上海卫钥强企业管6理咨询合伙企业（有427.44694.2207%427.44693.2776%限合伙）上海鑫可投资咨询
7414.22844.0902%414.22843.1762%中心（有限合伙）上海千骥康泽投资
8368.40943.6377%368.40942.8249%中心（有限合伙）
9文武350.00003.4560%350.00002.6837%
上海合力卫亿企业
10管理咨询合伙企业222.62902.1983%465.49693.5693%（有限合伙）上海合力卫长企业
11管理咨询合伙企业222.62882.1983%465.49673.5693%（有限合伙）上海康复之星企业12管理中心（有限合219.62102.1686%219.62101.6840%伙）上海沄沣企业管理13合伙企业（有限合--1787.191513.7039%伙）上海卫康亿企业管14理咨询合伙企业（有--210.48551.6140%限合伙）
15马万军--74.47950.5711%
合计10127.4188100.00%13041.5173100.00%
3、激励对象
激励对象为沄钥科技的经营管理团队和核心员工，最终激励对象由沄钥科技董事会根据依法合规、自愿参与、风险自担原则，并综合考虑激励对象的岗位职级、任职年限、对公司的贡献、企业忠诚度等因素综合进行确定。
本次激励对象不包括公司控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东、董事、监事及高级管理人员。
4、激励方式
激励对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有沄钥科技增资扩股所新增的股权。沄钥科技激励对象的持股平台为上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沄沣”、“持股平台”），上海沄沣拟以人民币11038.0475万元认缴沄钥科技新增注册资本1787.1915万元，差额部分计入沄钥科技的资本公积。公司及其他投资人参与本次新增注册资本的认缴，增资相关内容详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。
5、激励股权的确权条件
本次股权激励确权条件将以沄钥科技公司层面考核+激励对象个人绩效考核的双项指标予以设置。具体确权条件由沄钥科技董事会制定，并与激励对象签署《股权授予协议书》。在达到确权条件后，激励对象将完成出资和确权手续。
6、资金来源
各激励对象实际出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由沄钥科技根据实际情况统一确定。
7、公司董事会授权公司管理层全权办理沄钥科技本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的沄
钥科技股东会决议的相关文件等，授权期限为沄钥科技本次股权激励的有效期。
二、审议程序
2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于控股子公司沄钥科技实施股权激励的议案》，同意沄钥科技通过增资扩股的方式实施股权激励，并授权公司管理层全权办理沄钥科技本次股权激励相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次子公司股权激励事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。本次事项无需提交公司股东大会审议批准。
三、本次股权激励的目的和对公司的影响
本次股权激励的目的是为保留和吸引优秀人才，完善激励机制，充分调动和增强沄钥科技经营管理团队和核心员工的工作积极性和
团队凝聚力，并将自身利益与沄钥科技长远发展紧密结合，共同推动沄钥科技的快速发展。
本次股权激励的实施，不会改变公司对沄钥科技的控制权，沄钥科技仍纳入公司合并报表范围；本次激励计划的实施将促进员工与子
公司的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次股权激励存在的风险
1、被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导
致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致沄钥科技业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；
3、实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，
且该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
特此公告。卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十一日