国机汽车:国机汽车2021年度独立董事述职报告

国机汽车股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王都，54岁，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995年至2003年）。
现任中国汽车流通协会副秘书长。目前担任本公司独立董事。
崔东树，53岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。
历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问。目前担任本公司独立董事。
祝继高，39岁，中国国籍，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授。现任对外经济贸易大学国际商学院会
1计学教授、博士生导师。目前担任本公司独立董事，北京莱伯泰科仪
器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、
不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2021年，公司共召开董事会8次，以上会议以现场方式召开1次，以现场和视频方式召开1次，现场和通讯方式召开1次，以通讯方式召开5次，独立董事出席董事会会议情况如下：
应参加董事会亲自出席委托出席独立董事姓名缺席出席次数次数次数王都1100崔东树1100祝继高1100王璞（离任）7700
刁建申（离任）7700
李明高（离任）7700
（二）出席股东大会情况
2独立董事姓名应参加股东大会次数亲自出席次数缺席出席
王都000崔东树000祝继高000王璞（离任）422
刁建申（离任）431
李明高（离任）440
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2021年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。2021年4月25日，公司召开第八届董事会
第四次会议，独立董事对“关于预计2021年度日常关联交易”发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2021年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。截至
2021年末，公司及其控股子公司对外担保总额为44514.27万元，均
为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1．2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独
立董事对“关于聘任公司副总经理”、“关于2020年董事、监事、高级管理人员薪酬”发表独立意见。
2．2021年6月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，独
3立董事对“关于聘任公司总经理”、“关于增补贾屹先生为第八届董事会董事”发表独立意见。
3．2021年11月22日，公司召开第八届董事会第八次会议，独
立董事对“提名独立董事候选人”发表独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务报告审计机构，并聘任其为公司2021年度内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施现金分红，方案为“拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们关注到公司由于对德国子公司 Finoba Automotive GmbH 破产事项存在披露不及时、不准确问题，收到天津证监局下发的《关于对国机汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施［2021］7号），时任董事长陈有权、董事会秘书赵建国被天津证监
4局采取出具警示函的监督管理措施。我们作为公司的独立董事，将切
实履行好职责，促使公司规范运作，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有
效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）会计政策变更情况根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会
计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月
1日起执行新的租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关
5规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，
不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（十三）股权激励
2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独立董
事对“关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权”发表独立意见。
（十四）资产减值
1．2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，独
立董事对“关于计提2020年资产减值准备”发表独立意见。
2．2021年8月25日，公司召开第八届董事会第六次会议，独
立董事对“关于计提2021年上半年资产减值准备”发表独立意见。
3．2021年10月26日，公司召开第八届董事会第七次会议，独
立董事对“关于计提2021年三季度资产减值准备”发表独立意见。
四、总体评价和建议
公司原独立董事王璞、刁建申、李明高均自2015年12月4日起任职，连任时间已达6年。公司董事会及时完成独立董事候选人的提名工作，并于2021年12月16日召开股东大会完成独立董事选举，由王都、崔东树、祝继高担任公司独立董事，保证了公司董事会规范运作。王璞、刁建申、李明高在2021年担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公6正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，
维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。本述职报告所列
2021年独立董事意见，全部由王璞、刁建申、李明高出具。
王都、崔东树、祝继高于2021年12月16日担任公司独立董事，作为新任独立董事，我们将恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，尽快熟悉公司运营情况，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。
特此报告。
独立董事：王都、崔东树、祝继高
2022年4月11日
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