洁特生物:广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

法律意见书
广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项
之法律意见书
二〇二二年四月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心10层、11层（01-04）、29层邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
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1法律意见书
广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项
之法律意见书
（2021）粤广信君达法字第1655-3号
致：广州洁特生物过滤股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受广州洁特生物过滤股
份有限公司（以下简称为“公司”或“洁特生物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司2021年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法》（以下简称“《持续监管办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等相关法律、法规、规范性文件以及
《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”），就本次激励计划的预留授予事项（以下简称“本次预留授予”）出具法律意见书。
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第一部分律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
3法律意见书义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二部分法律意见书正文
一、本次预留授予的批准和授权
1、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且公司独立董事发表独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2021年3月29日至2021年4月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月12日为授予日，向
93名激励对象授予97.4167万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
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董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由30元/股调整为29.88元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
7、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2022年4月11日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》规定。
二、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据2021年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的规定，本次预留授予的授予日由公司董事会确定。据此，2022年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为2022年4月11日。公司独立董事发表独立意见并同意本次预留的授予日。
公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意2022年4月11日为本次预留的授予日。
经核查，公司本次预留授予的授予日为交易日，且符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
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（二）本次预留授予的授予对象、数量和价格
根据《激励计划（草案）》，第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事第十次会议决议等文件，本次预留授予的对象共5名，预留授予的限制性股票数量为2.5833万股。
2021年8月20日，公司召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.88元/股。
经核查，本次预留授予的授予对象、数量和价格《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查《广州洁特生物过滤股份有限公司2020年年度报告》、天健会计师事务所出具的《广州洁特生物过滤股份有限公司2020年度合并审计报告》（天健审〔2021〕7-493号）及《公司章程》，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公
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司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日期、对象、数量价格和条件符合规定或已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》相关法律、法规、其他规范性文件及《激励计划（草案）》规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次预留授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情况，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次预留授予的相关事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易
所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记事宜。
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第三部分结尾
本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
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