洁特生物:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：洁特生物证券代码：688026
上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年4月目录
一、释义................................................3
二、声明................................................4
三、基本假设............................................5
四、独立财务顾问意见....................................6
五、备查文件及咨询方式..................................13
2/13一、释义
1.上市公司、公司、本公司、洁特生物：指广州洁特生物过滤股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.公司章程：指《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
3/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁特生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对洁特生物股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁特生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司
的议案》。
3、2021年3月29日至2021年4月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月12日为授予日，向93名激励对象授予97.4167万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
6/13同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由30元/股调整为29.88元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
7、2022年4月11日，公司召开第三届董事会十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，洁特生物本次授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7/133、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，洁特生物及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2022年4月11日。
2、预留授予数量：2.5833万股，约占目前公司股本总额10000万股的
0.03%。
3、预留授予价格：29.88元/股。
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、授予人数：5人。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过8年。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占预留归属安排归属期限授予权益总量的比例
8/13预留的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
50%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日股本总号
(万股)的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1何静中国副总经理0.900.90%0.01%
2李慧伦中国副总经理0.200.20%0.01%
3吴志义中国副总经理0.78330.78%0.01%
小计1.88331.88%0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（2人）0.700.70%0.01%
预留部分总计2.58332.58%0.03%
注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）根据激励对象岗位职能的不同，本次计划的激励对象分为三类，其中第一类激
励对象3人，第二类激励对象1人，第三类激励对象1人。上述董事、高级管理人员、核心技术人员均为第一类激励对象，其它激励对象的分类详见本次激励计划预留授予激励对象名单。
（4）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
8、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划所有激励对象第一批归属的限制性股票禁售期为1年，后续依据激励对象的类型的设置不同的限售安排。
9/13根据激励对象岗位职能的不同，本次计划预留授予的激励对象分为三类，其
中第一类激励对象3人，第二类激励对象1人，第三类激励对象1人，其限售的
具体安排如下：
A、第一类激励对象归属批限售批次解除限售时间解除限售比例次
第一个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
25%
期起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个解除限售自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日
25%
第一个归期起36个月内的最后一个交易日当日止属期的限第三个解除限售自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日
25%
制性股票期起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售自归属日起48个月后的首个交易日起至归属日
25%
期起60个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个
25%
期月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
25%
第二个归期起24个月内的最后一个交易日当日止属期的限第三个解除限售自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日
25%
制性股票期起36个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日
25%
期起48个月内的最后一个交易日当日止
B、第二类激励对象归属批限售批次解除限售时间解除限售比例次预留部分第一个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
50%
第一个归期起24个月内的最后一个交易日当日止属期的限第二个解除限售自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日
50%
制性股票期起36个月内的最后一个交易日当日止预留部分第一个解除限售自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个
50%
第二个归期月内的最后一个交易日当日止属期的限第二个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
50%
制性股票期起24个月内的最后一个交易日当日止
C、第三类激励对象
对于第三类激励对象，仅针对第一个归属期的限制性股票作限售规定，其后
续归属期的限制性股票不再设置禁售期，具体如下：
归属批次解除限售时间解除限售比例预留部分第一个归属自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
100%
期的限制性股票起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个归属无无期的限制性股票
9、业绩考核要求
10/13（1）公司层面业绩考核要求
预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，对各考核年度定比2019年净利润增长率(A)进行考核，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（同时满足）归属安排
营业收入增长率 A 净利润增长率 B
以2019年营业收入为基数，预留授予第一个归以2019年净利润为基数，2022
2022年营业收入增长率不低
属期年净利润增长率不低于121%
于121%
以2019年营业收入为基数，预留授予第二个归以2019年净利润为基数，2023
2023年营业收入增长率不低
属期年净利润增长率不低于187%
于187%
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例，具体如下：
业绩完成率=考核年度实际增长率/考核目标增长率
若公司考核年度上述两个指标的业绩完成率都达到100%以上，则公司层面归属比例为100%；若任一指标的业绩完成率未达到100%，但两个指标同时达到90%（含）以上，则公司层面归属比例为90%；若任一指标的业绩完成率未达到90%，则公司层面归属比例为0%。
若公司层面归属比例为0%，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
B（良 C（待改 D（不合考核评级 S（卓越） A（优秀）好）进）格）
个人层面归属比例100%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
11/13的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议洁特生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州洁特生物过滤股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，广州洁特生物过滤股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
12/13五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、广州洁特生物过滤股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
3、广州洁特生物过滤股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见
4、广州洁特生物过滤股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、《广州洁特生物过滤股份有限公司公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年4月11日