*ST华昌:关于部分限制性股票回购注销完成暨2018年限制性股票激励计划执行完毕的公告

证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2022—027
华昌达智能装备集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨2018年限制性股票激励计
划执行完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销的限制性股票7210000股，占回购注销前公司总股
本的0.5046%，涉及人数146人，回购价格为授予价格（4.5元/股）加上同期存款利息之和，公司本次回购资金总额为35702729.49元。
2、公司于2022年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，本次部分限制性股票回购注销完成暨2018年限制性股票激励计划执行完毕，公司股份总数已由1428716508股变更为1421506508股。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2018年5月28日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》等相关议案，拟定本次激励计划的激励对象总人数为305人，首次授予部分权益为限制性股票54000000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额545043412股的9.91%。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并公开征集了委托投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见》。具体内容详见公司于2018年5月29日披露的《关于2018年限制性股票激励计划的提示性公告》（公告编号：2018-065）等相关公告。
2、2018年5月30日至2018年6月10日，公司对本激励计划中激励对象
的姓名和职务通过内部张贴及在公司网站发布《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的方式进行了公示。在公示期间，公司未接到对激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年6月11日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-066）。
3、2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2018年6月14日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）等相关公告。
4、2018年6月14日，2018年第二次临时股东大会后，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》等议案。由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益资格。
因此，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的人员名单及数量进行了调整：本次激励计划
首次授予的激励对象人数由305名调整为286名，首次授予的限制性股票的数量由原来54000000股调整为53600000股。并确定了授予日为2018年6月14日，授予价为4.5元/股。具体内容详见公司于2018年6月14日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-074）等相关公告。
5、在资金缴纳过程中，由于7名原激励对象因个人原因自愿放弃认购限制
性股票合计180000股，故公司本次限制性股票授予人数由286人调整为279人，授予数量由53600000股调整为53420000股，公司于2018年7月6日完成了此次限制性股票激励计划的授予实施工作，首次授予的限制性股票于
2018年7月9日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来
545043412股增加至598463412股。具体情况详见公司于2018年7月6日
披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2018-078）。
6、2019年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销限制性股票1130000股。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的35名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于2019年4月19日披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-044）。
7、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。具体情况详见公司于2019年5月21日披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-054）。
8、2019年7月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定解除限售限制性股票23463000股，回购注销限制性股票150000股。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的238名激励对象的解除限售资格及6名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于2019年7月9日披露的相关公告。
9、2019年7月17日，公司发布了《2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股票第一期解除限售数量为23463000股。本次解除限售的限制性股票上市流通日为
2019年7月22日。
10、2019年7月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》。具体情况详见公司于2019年7月25日披露的相关公告。
11、2019年10月30日，公司完成2018年年度股东大会及2019年第一次
临时股东大会审议通过的限制性股票回购注销事宜，共计回购注销1280000股，本次回购注销完成后，公司总股本由598463412股变更为597183412股。具体情况详见公司于2019年10月30日披露的相关公告。12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于2019年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》决定回购已授予但尚未
解除限售部分限制性股票总计2146.7万股，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的92名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于2020年6月29日披露的相关公告。
13、2020年7月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于
2019年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。具体情况详见公司于2020年7月21日披露的相关公告。
14、2021年3月16日，公司完成2019年年度股东大会审议通过的限制性
股票回购注销事宜，共计回购注销21467000股，本次回购注销完成后，公司总股本由597183412股变更为575716412股。具体情况详见公司于2021年
3月16日披露的相关公告。
15、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》决定回购已授予但尚
未解除限售部分限制性股票总计721万股，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的6名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。具体情况详见公司于2021年4月28日披露的相关公告。
16、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于
2020年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。具体情况详见公司于2021年5月20日披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票情况
1、回购原因及数量
公司本次回购限制性股票原因之一系6名原激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《激励计划》规定，公司特对以上原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22000股全部办理回购注销。公司本次回购限制性股票原因之二系公司第三个解限期公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划》规定，公司特对第三个限售期的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7188000股（不包含上述6名原激励对象所持限制性股票）办理回购注销。
综上所述，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计
7210000股，占股权激励计划授予总量的13.50%，占公司股本总额的0.50%。
本次回购注销完成后，公司股份总数由1428716508股变更为1421506508股，公司就本次回购注销依法履行了相应的减资程序。
2、回购价格及资金来源
根据《激励计划》规定公司本次回购价格为授予价格（4.5元/股）加上同
期存款利息之和，所需资金来源于公司自有资金。
公司本次回购资金总额为35702729.49元（含回购款32445000.00元，利息3257729.49元）。
3、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销减资情况进行了审验，并于2022年3月16日出具了大信验字[2022]第2-00020号验资报告：
“截至2022年3月15日止，贵公司已向146名限制性股票激励对象支付股份回购款32445000.00元，同时支付利息人民币3257729.49元，代扣个人所得税637709.00元，实付金额人民币35065020.49元。”“经我们审验，截至2022年3月15日止，贵公司回购7210000.00股，减少股本人民币7210000.00元（人民币柒佰贰拾壹万元整）。”
4、其他情况
截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司2018年限制性股票激励计划已全部执行完毕。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由1428716508股变更为
1421506508股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后本次变动增减
数量比例数量比例一、有限售条件股份（股）1361002749.53%-72100001288902749.07%
1、高管锁定股64473960.45%064473960.45%
2、首发后限售股1224428788.57%01224428788.61%
3、股权激励限售股72100000.50%-721000000.00%
二、无限售条件股份（股）129261623490.47%0129261623490.93%
三、股份总数（股）1428716508100%-72100001421506508100.00%
注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2022年4月14日