正邦科技:国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司对深圳证券交易所关注函回复的核查意见

国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项之核查意见
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所2022年4月8日下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第197号），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况报告如下：
问题一、详细说明你公司未能按期归还募集资金的具体原因，并说明你公司针
对该等情况已采取或拟采取的应对措施（如有）。
【回复】
（一）生猪养殖行业背景
2021年是中国生猪养殖行业的“寒冬”，在全行业经历大幅业绩亏损后，2022年生猪价格持续走低。目前整个生猪养殖行业深度亏损已近一年，普遍面临收入下降、利润亏损、现金流紧张等考验。
22个省市:平均价:生猪 （元/KG）
40.00
30.00
20.00
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数据来源于 WIND（二）未能按期归还募集资金的具体原因
目前公司正处于行业寒冬，根据公司营运资金安排，预计公司未来需支付大量采购款、费用等满足公司正常的经营运转。公司若此时将闲置募集资金合计35.424亿元一次性归还至募集资金专户，期间资金归集将产生较多的财务费用，
在此寒冬情况下，也将对公司目前的生产经营造成一定的影响。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金民币110240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244000万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，缓解公司资金流动性紧张的局面，推动公司平稳发展。延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）公司针对该等情况已采取或拟采取的应对措施
在经历业绩较大幅度的亏损后，2022年国内市场生猪价格持续低迷，对公司的生猪养殖业务造成了较大的压力，公司为了面对生猪价格低迷的系统性风险，为未来的生猪养殖业务进行资金储备，处置了部分非核心的饲料业务，集中优势资源发展生猪养殖业务。
面对市场的系统性风险，公司已从快速规模化扩张转为稳健高质量经营，未来将持续深耕生猪养殖，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，致力于成本效率的同时，也不断增强公司经营所需的各项实力，公司为顺利渡过猪周期底部，采取保有现有产能发展的策略，严控资本开支，减少现金流出，同时全面推动“降本增效”，储备资金度过行业寒冬，确保在极端环境下公司能够正常生产经营。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对正邦科技的董事、财务总监进行了访谈，了解公司未能按期归还募集资金的具体原因，以及公司已经采取的应对措施；通过公开渠道查询了生猪价格的波动情况，查询了生猪养殖行业的研究报告，同行业其他上市公司的公开信息，进一步分析了公司未能按期归还募集资金的合理性，以及公司采取的应对措施的有效性。
经核查，本保荐机构认为本次延期归还闲置募集资金系在猪周期底部公司应对流动性风险的措施，具有合理性。公司已采取降本增效的系列措施应对该风险。
本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续关注募集资金的使用情况、募投项目的实施情况以及本次补充流动资金的归还进展，并督促公司及时披露募投项目进展情况，若根据实际情况需要调整募集资金投资计划，亦会督促公司进行相应的信息披露。
保荐机构提请投资者关注募集资金的归还进展情况以及相关风险。问题二、详细说明截至回函日，你公司2019年公开发行可转换债券、2020年非
公开发行股票的募集资金使用和项目建设进度情况，并说明相关募投项目与计划投资进度的差异，是否存在推进缓慢的情形，如是，请说明具体原因及你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。
【回复】
（一）募集资金使用和项目进度情况
1、2019年公开发行可转换债券募集资金使用情况
截至回函日，公司实际投入募集资金45531.53万元，扣除临时补流
110240.00万元，募集资金专户余额2339.90万元，项目建设进度28.46%。
单位：万元序拟使用募集实际使用项目建与计划投资项目名称计划完工时间号资金额募集资金设进度进度偏差潘集正邦存栏16000头母猪的繁殖场
12022年6月22431.317673.2734.21%65.79%
“种养结合”基地建设项目广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基
22021年12月26327.504021.8515.28%84.72%
地项目
广安前锋龙滩许家 7PS 种养结合产业
32022年6月10169.232456.3924.16%75.84%
园（一期）上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结
42022年6月10421.971381.6913.26%86.74%合”基地建设项目
5南华正邦循环农业生态园项目2022年6月22245.202064.419.28%90.72%武定正邦循环农业生态园建设项目（一
62022年6月10215.312546.8724.93%75.07%
期）
正邦高老庄（河南）现代农业有限公司7年繁育70万头仔猪基地建设项目（一2021年12月19788.162986.3915.09%84.91%期）
8 达州大竹文星龙门 7PS 繁殖场项目 2022年 6月 19861.79 5839.12 29.40% 70.60%
9偿还银行贷款18539.5316561.5389.33%
合计160000.0045531.5328.46%
2、2020年非公开发行股票募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司实际投入募集资金498347.20万元，扣除临时补流
244000.00万元，募集资金专户余额5711.56万元，项目建设进度66.45%。单位：万元
序计划完工时募集资金实际使用募项目建与计划投资项目名称号间拟投入额集资金设进度进度偏差沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场
12022年12月17633.97--100.00%
“种养结合”基地建设项目
2生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场）2021年9月15592.442729.7217.51%82.49%
3生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场）2021年9月13861.902727.3119.67%80.33%
4陈庄育肥场“种养结合”基地2022年12月52901.91--100.00%
西刘育肥场“种养结合”基地建设项2022年12月
517433.97--100.00%
目宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养2022年12月
617633.97--100.00%
殖循环农业综合项目
喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.52022年12月
7万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地25128.45--100.00%
建设项目内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循2022年12月
826450.965395.1620.40%79.60%
环养殖项目射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循2022年12月
916030.883341.1220.84%79.16%
环项目恭城县龙虎乡8800头母猪存栏“种养2022年12月
1010420.07--100.00%结合”基地建设项目来宾正邦良塘镇存栏12000头母猪繁2022年9月
1116036.247040.8143.91%56.09%
殖场“种养结合”基地建设项目崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结2022年9月
1222282.935231.4023.48%76.52%
合生态养殖项目永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园2022年3月
1314427.792997.2120.77%79.23%
区项目
14正邦东新生态种养殖产业园2022年12月16030.883030.5318.90%81.10%
15补充流动资金468133.64465853.9499.51%
合计750000.00498347.2066.45%
3、项目进度偏差情况说明
公司2019年7月发布《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，拟募集资金16亿元，其中14.15亿元拟用于8个生猪养殖项目建设，募集资金于2020年 6 月到账；公司于 2020 年 8 月发布《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，拟募集资金75亿元，其中28.19亿元拟用于14个生猪养殖项目建设，募集资金于2020年12月到账。在募投项目实施过程中，生猪行情与预期发生较大变化，生猪价格持续走低。22个省市:平均价:生猪（元/kg）
45.00
40.00
35.00
30.00
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5.00
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数据来源于 WIND
公司募投项目均为生猪养殖项目，受生猪行情持续低迷影响，公司承受了一定的经营压力，为顺利渡过猪周期底部，结合公司现有产能情况，公司采取保有现有产能发展的策略，严控资本开支、减少现金流出，使得公司募集资金投资项目投入相对较慢，与计划投资进度有所偏差。项目进度偏差不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司目前也正在积极与保荐机构讨论，根据公司情况及市场情况调整募集资金投资项目进度和后续安排。
同行业公司温氏股份（300498.SZ）因受生猪行情影响，拟实施保存实力渡过困难期的策略，重新调整了建设规划和节奏，减少大规模资本开支，于2022年3月17日发布《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》，拟调整江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等10个募集资金投资项目的实施进度。
（二）公司针对该等情况已采取或拟采取的应对措施目前，公司正积极做好施工进度计划，对计划执行加强检查和管理，公司成本管控计划体系如下：
1.不断迭代的研发升级：公司拥有独立的研究院和设计所，对养猪新型工艺、降本增效工法不断研究、实验、运用。
2.成熟的计价模式：公司经过多年的养殖基地建设经验，建立了一套完善的
企业清单、标准成本体系，虽项目遍布多国，但管控简单、清晰。
3.完整的供应链体系：公司集自身规模优势特点与上百家的全国大型养殖设备供应商、央企施工单位建立战略合作关系，确保优质优价。
4.完善的风控审核机制：公司成本实行“片区—集团—风控”三级审核机制，严格风险控制。
5.高效的信息化应用：公司自行研发的邦预算系统，对项目全生命周期成本
进行标准对标及留痕管控，避免人为失误，更精准、更高效。
6.全周期、全成本的管控体系：a.可行性研究经济测算，对意向投资地块进
行严格筛选；b.过程动态成本监控，对项目实施过程的发生成本预警、监控、优化；c.结算、清算后评估，对各项完成结算、项目清算后评估优缺点，不断优化成本结构。
同时，公司将通过银行融资、资本市场融资、专项资金支持、发行债券、盘活资产等方式积极拓展融资渠道，增厚资金储备。
后期公司将根据市场行情，结合公司未来发展规划进行项目进度的调整。如项目本身发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
（三）保荐机构核查意见保荐机构向公司负责项目建设的主要人员了解了项目的具体建设进度；查阅
了募投项目资金使用明细账；查阅了发行人募集资金专户的银行对账单，向募集资金专户发放了银行询证函；查阅了发行人会计师出具的年度募集资金存放及使
用鉴证报告；抽查了募投项目建设已签订的主要合同，抽查了募投项目主要支出的会计记账凭证以及银行回单等原始单据；查询了同行业可比公司公告的募投项目的实施情况。
经核查，本保荐机构认为，公司募集资金投资项目与计划存在差异，系应对猪周期处于底部产生的经营风险所致，与同行业的可比公司处理情况相似，具有合理性。公司已采取了合理的应对措施应对项目进度偏差的情形。
本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续关注募集资金的使用情况、募投项目的建设和实施情况，并督促公司及时披露募投项目进展情况，若根据实际情况需要调整募集资金投资计划，亦会督促公司进行相应的信息披露。
保荐机构提请投资者关注募集资金投资项目的后续实施进度及相关风险。问题三、在问题2回复的基础上，详细说明你公司延期归还募集资金是否影响
有关募投项目的实施，是否因此导致上市公司发生损失，是否存在变相改变募集资金使用用途的情形。
【回复】
（一）延期归还募集资金未影响有关募投项目的实施
因生猪销售价格持续低迷，整个行业出现了持续亏损，公司结合生猪行情变化及现有产能储备，基于行业判断，主动控制募投项目规模，采取保有现有产能发展的策略，严控资本开支、减少现金流出，使得公司募集资金投资项目投入相对较慢。公司预计未来12个月不会发生大额资本开支，根据募投项目目前的整体实施计划，预计未来12个月内所需支付的与募投项目实施相关的资金约为
1091.10万元，主要为截至目前已完成工程量，双方尚未结算，后期仍需支付的项目款。具体项目金额情况如下：
（1）2019年公开发行可转换债券募集资金预计用于建设资金125.40万元，
（2）2020年非公开发行股票募集资金预计用于建设资金965.70万元：
截至本回函日，公司募集资金账户余额为8051.46万元，公司目前募集资金账户余额预计可以满足未来12个月募投项目实施所需的资金需求。若项目建设所需资金增加，公司将及时将足额闲置募集资金归还至募集资金专户中。公司目前也正在积极与保荐机构讨论，根据公司情况及市场情况调整募集资金投资项目进度和后续安排，如项目本身发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。因此，本次延期归还闲置募集资金没有影响募投项目的实施。
（二）延期归还募集资金未导致上市公司发生损失公司本次延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币
110240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244000万元闲置资金并
继续用于暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间金融机构一年期基准贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约15409.44万元财务费用，有利于降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率，未导致上市公司发生损失。
（三）延期归还募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行了规范。公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到募集资金的专户管理和专款专用，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构、监管银行对募集资金使用的检查和监督。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
（四）保荐机构核查意见保荐机构查阅了募集资金专项账户的银行对账单；向非公开项目和可转债项
目募集资金专户的开户银行发放了银行询证函，查阅了募投项目资金使用明细账；
抽查了募投项目主要支出的会计记账凭证以及银行回单等原始单据；分析了募集资金使用的合理性。
保荐机构查阅了补充流动资金的募集资金使用明细表，抽查了补充流动资金的转账或支付相关的会计凭证及银行回单等单据；取得并查阅使用补充流动资金（采用直接支付货款、开具或兑付银行承兑汇票等方式）支付货款的供应商的明细账，通过公开渠道查询了交易对手方的相关信息，分析了交易的合理性，抽查了公司与上述供应商之间的大额采购交易会计凭证以及对应的合同、入库单及发票等支持性材料。
经核查，本保荐机构认为本次延期归还闲置募集资金应用于与公司主营业务相关的生产经营活动，目前没有影响募投项目的实施，亦未因此导致上市公司发生损失。问题四、详细说明该等补充流动资金的募集资金实际流向及具体用途，是否存
在被挪用、占用等情形，如是，请说明具体情况，包括但不限于实际资金使用方、占用金额等。
【回复】
（一）尚未归还的闲置募集资金募集资金实际流向及具体用途
公司于2021年4月7日公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》截至回函日，公司已将用于补充流动资金的16000万元人民币全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户；将用于补充流动资金的2760
万元人民币归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余110240万元人民币尚未归还；将用于补充流动资金的3000万元人民币归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余244000万元人民币尚未归还。
截至回函日，上述尚未归还的闲置募集资金35.424亿元实际流向及具体用途如下：
单位：万元支付单位具体用途金额
江西正邦科技股份有限公司归还银行借款40141.30
江西正邦科技股份有限公司供应商货款241893.80
江西正邦科技股份有限公司手续费0.38
江西正邦科技股份有限公司银行承兑汇票到期兑付29998.70
江西正邦科技股份有限公司利息支出149.78
江西正邦养殖有限公司工程款30156.05
广州正邦养殖生物科技有限公司归还银行借款11900.00
合计354240.00
（二）募集资金的使用及现有存放情况
截止回函日，募集资金存放及使用情况：
单位：万元项目2019年可转债项目2020年非公开项目
募集资金净额158200.00747925.00
募集资金使用情况：
项目投入28970.0032493.26
利息收入56.43339.09发行费用145.00204.70
手续费-0.63
偿还银行借款16561.53465853.94
小计45620.10498213.44
补充流动资金110240.00244000.00
存放于募集资金专户余额2339.905711.56
根据上表所述，公司2019年可转债项目募集资金实际到账金额15.82亿元截至回函日项目投入使用2.90亿元，偿还银行借款1.66亿元，临时补充流动资金11.024亿元帐户余额0.23亿元。
2020年非公开项目募集资金实际到账金额74.79亿元，截至回函日项目投
入使用3.25亿元，偿还银行借款46.59亿元，临时补充流动资金24.4亿元帐户余额0.57亿元。
截至回函日公司使用35.424亿闲置募集资金补充流动资金主要系用于支付
银行借款、供应商货款、工程款等生产经营正常用途。
综上，公司募集资金使用符合相关法律法规的要求，不存在被挪用、占用等情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了补充流动资金的募集资金使用明细表，根据募集资金专户和其他银行账户中补充流动资金的具体流向核查至补充流动资金的最终用途，取得和查阅了补充流动资金的转账或支付相关的会计凭证及银行回单等单据，并通过公司银行对账单进行了核验；取得并查阅使用补充流动资金（采用直接支付货款、开具或兑付银行承兑汇票等方式）支付货款的供应商的明细账，通过公开渠道查询了交易对手方的相关信息，分析了交易的合理性，抽查了公司与上述供应商之间的大额采购交易会计凭证以及对应的合同、入库单及发票等支持性材料。
经核查，保荐机构认为公司前期使用闲置募集资金补充流动资金系用于支付供应商货款、支付银行贷款本息、支付项目工程款、银行承兑汇票到期兑付等生
产经营正常用途，不存在被挪用、占用等情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春朱锦峰国信证券股份有限公司年月日