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光大证券股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“莱茵生物”或“公司”)的保荐人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对莱茵生物截至2021年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及意见如下:
一、募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商光大证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2019年4月9日至15日采用全部向
二级市场投资者定价配售方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)股票12793.34万股,发行价为每股人民币3.77元。截至2019年4月19日,本公司共募集资金48230.88万元,扣除发行费用1194.30万元后,募集资金净额为47036.59万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字[2019]第
45040003号《验资报告》验证。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目27859.22万元,募集资金累计用于补充流动资金14060.00万元,尚未使用的金额为6604.31万元(其中募集资金5117.37万元,专户存储累计利息扣除手续费1499.91万元,汇兑损益-12.97万元)。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度,本公司募集资金使用情况为:
(1)以募集资金直接投入募集投项目6630.55万元。截至2021年9月30日,本公
司募集资金累计直接投入募投项目34489.77万元。
(2)工业大麻提取及应用工程建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资
金专户中转出0.00万元。
综上,截至2021年9月30日,募集资金累计投入募投项目34489.77万元,募集资金累计用于补充流动资金14060.00万元,公司募集资金已全部使用完毕。
二、莱茵生物募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2022年)》等文件的规定,结合本公司实际情况,公司于2021年6月对《桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)进行了修订。该管理制度已经公司2021
年第二次临时股东大会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要,公司从2019年4月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2021年12月31日,公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:
开户银行银行账号账户类别存储余额桂林银行股份有限公司000279207900905募集资金专户0
PNC Bank 30-0907-8887 募集资金专户 0合 计 0
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年10月8日,经公司第四次临时股东大会决议,变更募集资金投资项目。变
更募集资金投资项目情况详见附表2。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司将继续根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2022年)》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对桂林莱茵生物科技股份有限公司编制的
《桂林莱茵生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,《桂林莱茵生物科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构的主要核查工作
报告期内,保荐代表人亲自或安排人员通过现场检查、与管理层沟通、资料审阅等多种方式,对莱茵生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金项目银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见经核查,光大证券认为,截至2021年12月31日,莱茵生物2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1:募集资金使用情况对照表
附件2:变更募集资金投资项目情况表附表1:
募集资金使用情况对照表:
单位:万元
募集资金总额47036.59注1本年度投入募集资金总额6630.55
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额32976.59已累计投入募集资金总额48549.77
累计变更用途的募集资金总额比例70.11%截至期末本年是否项目可行是否已变募集资金调整后本年度截至期末项目达到预承诺投资项投入进度度实达到性是否发更项目(含承诺投资投资总额投入金累计投入定可使用状目(%)(3)现的预计生重大变部分变更)总额(1)额金额(2)态日期
=(2)/(1)效益效益化工业大麻提
32976.5934489.772022年6月不适不适
取及应用工是32976.596630.55104.59%否注2注330日用用程建设项目补充流动资2019年7月否1406014060.00014060.00100%100%是否金12日
合计-47036.5947036.596630.5548549.77-----
工业大麻提取及应用工程建设项目:由于新冠疫情导致国际物流运输及人员往来方面受到限
未达到计划进度或预计收益的情况和原制,导致公司无法及时安排技术人员前往美国对工厂设备、工艺进行调试及优化,公司预计因(分具体项目)该项目将于2022年6月30日前正式量产,目前公司正积极克服疫情影响,大力开展技术人员委派和设备及工艺调试工作,加快推进项目的顺利量产。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用。
2020年7月7日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通
过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率,降低财务费用,在保证本次配股募集资金投资项目按进度实施的前提下,公司计划以部用闲置募集资金暂时补充流动资金情况分闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金,期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月,上述额度在决议有效期内,可循环使用。
截至2021年7月2日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用。
因
尚未使用的募集资金用途及去向截至2021年12月31日,公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其无。
他情况注1:此处募集资金总额按扣除发行费用后的募集资金净额填列。
注2:此处不包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。
注3:此处包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。附表2变更募集资金投资项目情况表
单位:万元变更后项变更后项目本报告期截至期末实截至期末项目达到预本年度是否达变更后的对应的原目可行性拟投入募集实际投入际累计投入投资进度定可使用状实现的到预计项目承诺项目是否发生
资金总额(1)金额金额(2)(3)=(2)/(1)态日期效益效益重大变化工业大麻提甜叶菊标准
2022年6月
取及应用工化种植基地32976.596630.5534489.77104.59%不适用不适用否
30日
程建设项目建设项目
合计-32976.596630.5534489.77104.59%---
1、变更原因
2019年初,公司配股项目发行成功与否及募集资金到账时间存在不确定性,因此无法
及时在4-5月份种植季之前开展基地建设的相关工作。为保障公司原料的稳定性,公司与各甜叶菊供应商签订了2019年度甜叶菊采购合同约,主要来自甘肃、新疆、陕西等地。根据今年合同签订时了解的情况,新疆地区基本采用滴灌设施种植甜叶菊,并采取“公司+基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植,甘肃部分地区开始采用滴灌设施。公司长期合作的供应商的原料质量控制能力不断增强,从而使公司的甜叶菊原料供应趋于稳定,建设自有的甜叶菊标准化原料种植基地并非刻不容缓。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明为提高募集资金的使用效率和投资回报率,经公司进一步测算,工业大麻项目经济效(分具体项目)益高于甜叶菊标准化种植基地建设项目效益。综上考虑,公司将“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“在美国投资建设工业大麻提取工厂项目”。
2、决策程序
公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”。
3、信息披露情况
公司及时履行了信息披露义务,详情请参阅巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)关于变更募集资金投资项目的相关公告。
工业大麻提取及应用工程建设项目:由于新冠疫情导致国际物流运输及人员往来方面受到
未达到计划进度或预计收益的情况和原因限制,导致公司无法及时安排技术人员前往美国对工厂设备、工艺进行调试及优化,公司(分具体项目)预计该项目将于2022年6月30日前正式量产。目前,公司正积极克服疫情影响,大力开展技术人员委派和设备及工艺调试工作,加快推进项目的顺利量产。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况无说明(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人签名:
韦东杨小虎
保荐机构:光大证券股份有限公司(加盖保荐机构公章)
2022年月日 |
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