神州数码:神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）

证券简称：神州数码证券代码：000034神州数码集团股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
二零二二年四月神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）声明神州数码集团股份有限公司及董事会全体成员保证2022年员工持股计划不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
风险提示
1.神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“本公司”）
2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施存在不确定性。
3.本员工持股计划相关协议尚未签订，本员工持股计划相关协议能否签订，存在不确定性。
4.员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工实际缴款金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
5.股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1.《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》的规定制定。
2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
3.员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员及其他员工，总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
4.本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公
司总股本的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本员工持股计划生效时公司总股本的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5.本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和
通过法律法规允许的其他方式取得的资金，资金总额不超过27000万元，其中员工自筹资金不超过18000万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过9000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定，具体金额将根据实际缴款金额及融资金额确定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
3神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
6.本员工持股计划的股票来源为上市公司回购的本公司股票和通过二级市
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得的公司股票。
7.本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”，通过受让上市公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有神州
数码股票，按照董事会决议日的收盘价15.19元/股来测算，共计不超过2013.71万股，占公司当前总股本的3.05%。
8.本员工持股计划将委托“广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”受让上市公司回购股票的均价为10.86元/股，为上市公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%。
9.本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔买入过户至“广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划”名下之日起12个月，计划退出期为自公司股东大会通过之日起36个月后至60个月止。
10.本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：
占受让上市公司回购股年度考核指标票部分的比例归属母公司股东的净利润不低于
2022年50%
10亿元
归属母公司股东的净利润不低于
2023年50%
12亿元
注：上述考核指标计算不考虑股权激励与员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。
11.公司实施本员工持股计划前，将通过职工大会征求员工意见。公司董事
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所
4神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12.本员工持股计划的参与对象包括公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员共计15人。上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会和股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。
上述人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公
司股份的表决权，本员工持股计划与上述参与对象不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
13.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14.本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
5神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................1
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................9
第一章总则................................................11
一、本员工持股计划遵循的基本原则..............................11
二、本员工持股计划的目的......................................11
第二章本员工持股计划的持有人....................................13
一、本员工持股计划持有人的确定依据............................13
二、本员工持股计划持有人的范围................................13
三、本员工持股计划持有人的核实................................13
四、本员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况........13
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源........................16
一、本员工持股计划的资金来源..................................16
二、本员工持股计划的股票来源..................................16
三、本员工持股计划的股票购买价格..............................17
四、本员工持股计划的股票规模..................................17
五、本员工持股计划的会计处理..................................18
第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、考核要求和退出安排........20
6神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
一、本员工持股计划的存续期....................................20
二、本员工持股计划的锁定期....................................20
三、本员工持股计划的考核要求..................................20
四、本员工持股计划的退出安排..................................21
第五章本员工持股计划的管理模式..................................23
一、持有人会议..............................................23
二、管理委员会..............................................25
三、持有人的权利和义务........................................28
四、股东大会授权董事会事项....................................28
五、资产管理机构.............................................29
第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置........................30
一、本员工持股计划的资产构成..................................30
二、持有人权益的处置..........................................30
三、本员工持股计划期满后权益处置办法..........................31
第七章本员工持股计划的变更和终止................................32
一、本员工持股计划的变更......................................32
二、本员工持股计划的终止......................................32
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式........................33
第九章资产管理机构的选任及管理协议的主要条款....................34
一、资产管理机构的选任........................................34
二、资产管理协议的主要条款....................................34
三、管理计划业务费用..........................................34
7神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
四、税收.................................................34
第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系......................35
第十一章本员工持股计划履行的程序..................................36
第十二章其他重要事项...........................................37
8神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
神州数码、公司、本指神州数码集团股份有限公司公司
神州数码股票、公司
指 神州数码普通股股票，即神州数码A股股票、本公司股票
员工持股计划、本员指神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划工持股计划本草案、本员工持股《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划指计划草案（草案）》持有人指出资参与本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
根据本员工持股计划，持有人有权通过单一资产管理标的股票指计划购买的神州数码股票
资产管理机构、管理指本员工持股计划委托的资产管理机构人
广发资管指广发证券资产管理（广东）有限公司
神州数码1号、本资广发原驰·神州数码员工持股计划1号单一资产管理指管计划计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《规范运作》指主板上市公司规范运作》
《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》
9神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）《员工持股计划认《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划指购协议书》认购协议书》《神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划《管理办法》指管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
10神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极
11神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。
（二）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1.最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3.最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4.董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员及其他员工，共计不超过400人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
四、本员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划的参与对象为公司员工，共计不超过400人，其中拟参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过18000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为18000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为200000份（即认购金额为200000元），超过200000份的，以10000份的整数倍累积计算，最高认购份数为1200万份（即认购金额为
1200万元）。若最终认购金额超过18000万元，将以10000元为单位逐步下调
单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为18000万元为止。
本员工持股计划的持有人名单及拟认购份额（不含融资部分）情况如下所示：
占本员工持股计划总份额的拟认购份额序号持有人职务比例（万份）
（%）
1郭为董事长兼总裁10005.56%
2张梅监事会主席2001.11%
3孙丹梅监事300.17%
4叶海强常务副总裁6003.33%
5李岩副总裁4002.22%
6陈振坤财务总监4002.22%
7王冰峰副总裁1000.56%
8李京副总裁2001.11%
9韩智敏副总裁1000.56%
10吴昊副总裁4002.22%
11吕敬副总裁2001.11%
12陆明副总裁3001.67%
13周鹏技术总监1000.56%
14杨明朗副总裁2001.11%
15刘昕董事会秘书800.44%
其他员工（不超过385人）不超过1369076.06%
合计不超过18000100%本员工持股计划最终的持有人名单及持有份额以员工最后实际缴纳的出资
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额对应的份数为准。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工
持股计划生效时公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人郭为先生。郭为先生在公司任职多年并担任公司董事长兼总裁职务，其参与本员工持股计划，主要系考虑到其对公司发展的重大作用，同时也表达了郭为先生对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积极性。郭为先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《规范运作》及其他法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。郭为先生在公司董事会和股东大会审议本员工持股计划相关事项时回避表决。
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第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划资金总额不超过27000万元，其中员工自筹资金不超过
18000万元，拟通过券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资不超过9000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:2，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为受让公司回购的本公司股票和通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规允许的方式取得的公司股票。
（一）受让上市公司回购股票本员工持股计划通过非交易过户方式受让公司于2020年5月29日至2021年5月28日期间回购的部分股份。
公司于2020年5月29日第九届董事会第二十五次会议审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月11日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
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数12089187股，占公司当前总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262541270.30元（不含交易费用）。
（二）通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将委托资产管理机构通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票。
三、本员工持股计划的股票购买价格
（一）购买价格
本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为10.86元/股，为公司回购股票均价21.72元/股的50%，为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价
14.56元/股的74.59%。本员工持股计划通过二级市场购买股票的价格将按照二
级市场价格确定。
（二）合理性说明
公司实施员工持股计划，目的是建立公司、股东、员工的长期利益共享机制，鼓励员工获得并长期持有公司股票，通过努力促进公司业绩提升进而分享公司成长果实。本员工持股计划的部分股票来源于受让上市公司回购的股票，价格为本草案公布前20个交易日公司股票交易均价14.56元/股的74.59%，规模仅为员工持股计划总规模的33%，基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设置了业绩考核指标及长期的服务期限要求和持股期限安排，能够有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
综上，公司认为本员工持股计划的标的股票受让价格合规合理，兼顾了员工和公司、股东的利益，能够有效调动参与对象的积极性和创造性，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本员工持股计划的股票规模
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根据本员工持股计划资金总规模不超过27000万元（含融资部分），其中
9000万元拟用于受让上市公司回购股票，按照10.86元/股的价格测算，预计受让上市公司回购股票约828.72万股；18000万元拟用于通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得公司股票，按照董事会决议日收盘价15.19元/股来测算，预计通过二级市场购买股票约1184.99万股。两者合计，预计员工持股计划所涉及的标的股票数量约为2013.71万股，占公司当前总股本的3.05%，最终持股数量根据实际出资缴款金额及融资金额确定，以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。
五、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年4月召开股东大会审议通过本员工持股计划，并在2022年5月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购账户中约828.72万股
公司股票过户至本员工持股计划。以公司董事会决议日收盘价15.19元/股测算，公司应确认总费用为3588.36万元，预计本员工持股计划的费用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3588.36697.741196.121196.12498.38
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划的费用摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对
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公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提升经营效率。
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第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、考核要求和退出安排
一、本员工持股计划的存续期
1.本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会通过之日起计算。
2.本员工持股计划的存续期上限届满前三个月，如因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3.本员工持股计划的锁定期满后，当“神州数码1号”所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
4.公司应当在本员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
二、本员工持股计划的锁定期
1.广发资管管理的“神州数码1号”所获标的股票的锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔买入过户至本资产管理计划名下之日起计算。
2.本资产管理计划所取得标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本员工持股计划的考核要求
因本员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经营和快速发展，本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：
占受让上市公司回购股年度考核指标票部分的比例归属母公司股东的净利润不低于
2022年50%
10亿元
归属母公司股东的净利润不低于
2023年50%
12亿元
20神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
注：上述考核指标计算不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。
若本员工持股计划项下的考核指标未达成，按照对应股票的出资金额与将其所持有份额出售后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资金（如有）的处理方式届时由管理委员会在法律法规允许的范围内确定。
四、本员工持股计划的退出安排
（一）基于长期激励与长期约束的目标，锁定期届满后，员工持股计划退出
安排如下：
退出期期限拟退出比例自公司股东大会通过之日起36个月后至48个
第一个出售期50%月止自公司股东大会通过之日起48个月后至60个
第二个出售期50%月止
注：若第一个出售期退出比例未能达到预定比例，可累积至第二个出售期退出。
员工持股计划所取得的标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，应遵守上述股份退出安排。
（二）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）以下情形不受上述退出安排限制：
1.资产管理机构采用证券出借等方式增强员工持股计划收益的，或因触发证
券公司或资产管理机构风险管控要求等特殊情况导致需要调整持仓的，不受上述退出安排限制；
2.若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或因持有人不再满足
21神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
本员工持股计划资格条件等原因，需要出售部分股票以退还持有人出资的，不受上述退出安排限制；
3.本草案中有特殊安排的其他情形，以特殊安排为准。
22神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
第五章本员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划
将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理；员工持股计划存续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。
一、持有人会议
1.公司员工在获得本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人会议可以选举成立员工持股计划持有人代表大会，代表持有人行使权力，员工持股计划持有人代表大会与持有人会议具有同等权利，员工持股计划持有人代表大会由持有人代表组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
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（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3.持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4.持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其委托一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
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向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5.单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工
持股计划负有以下忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
25神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决定员工持股计划剩余份额、持有人份额是否需被强制转让及被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使以下职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
26神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
6.管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7.管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8.管理委员会会议记录包括以下内容：
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（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、持有人的权利和义务
1.持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参与或委派其代理人参与持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）遵循本草案、《管理办法》等文件的相关规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况或经管理
委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
28神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会与资产管理机构及其他服务机构协商确定与本员工持股计划相关的服务协议；授权董事会在存续期内变更员工持股计划的管理方式；
（5）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构；
（6）授权董事会签署资产管理合同及相关协议文件；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、资产管理机构
广发资管为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本员工持股计划存续期内，经公司董事会审议同意，可变更员工持股计划管理方式。
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第六章本员工持股计划的资产构成和权益处置
一、本员工持股计划的资产构成
1.公司股票对应的权益：本员工持股计划将通过委托广发资管设立的“神州数码1号”而享有持有公司股票所对应的权益；
2.现金存款和应计利息；
3.本资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1.在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会审批同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2.在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3.员工持股计划在每期完成股票减持所得资金在依法扣除相关税费和外部融
资本息后，由管理委员会按照以下顺序进行分配：
（1）每期减持的股票所对应的员工自筹资金的本金；
（2）员工因向公司提供服务而获得的股票折价奖励，即受让上市公司回购股票所付价款与该等股票按非交易过户日收盘价计算市值的差额部分；
（3）基于风险自担原则，因标的股票在二级市场交易价格变动所产生的市
场化投资收益，包括直接从二级市场购买的股票所产生的投资收益，和折价受让上市公司回购股票于非交易过户日之后所产生的投资收益；
（4）其他收益。
4.自公司股东大会通过之日起36个月内，发生如下情形之一的，管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，回收其持有的员工持股计划份额（含融资部分）并按照出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费和外
部融资本息后净值的孰低值将其出资退还，或将其持有的员工持股计划份额强制
30神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，单个持有人持有的份额所对应的标的股票不能超过公司总股本的1%）：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
5.持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按约定条件进行分配。
若本员工持股计划存续期届满时，若“神州数码1号”所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
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第七章本员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人的出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项。本员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1.本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2.本员工持股计划的锁定期届满后，当“神州数码1号”所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前三个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
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第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章资产管理机构的选任及管理协议的主要条款本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的机构设立的资产管理计划进行管理。
一、资产管理机构的选任
公司拟选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并代表本员工持股计划与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
1.资产管理计划名称：广发原驰*神州数码员工持股计划1号单一资产管理计划。
2.类型：单一资产管理计划。
3.委托人：神州数码集团股份有限公司（代员工持股计划）。
4.管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司。
截至本公司本员工持股计划（草案）公告之日，与员工持股计划相关的资产管理协议及相关协议文件均未签署，最终协议签署后公司将另行公告。
三、管理计划业务费用
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
四、税收本资产管理计划和上述协议各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。上述协议履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。
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第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系本员工持股计划的参与对象包括公司控股股东、实际控制人、部分董事（不含独立董事）、部分监事和部分高级管理人员，上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
1.本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2.持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，代表本员工持股计划行使股东权利。由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作。
3.拟参与本员工持股计划的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
4.除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
35神州数码集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
第十一章本员工持股计划履行的程序
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意
见后提交董事会审议。
2.董事会审议并通过本草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
5.公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召
开的2个交易日前予以公告。
6.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时，与本
员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。
7.公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十二章其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2.关于本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按照国家有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3.本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
4.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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