*ST云城:云南城投置业股份有限公司关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的公告

证券代码：600239 证券简称：*ST云城 公告编号：临2022-023号
云南城投置业股份有限公司关于公司
2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：为了充分发挥云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）与云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”，含下属公司）的资源协同优势，根据双方业务发展需要，2022年公司拟向康源公司申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康源公司建立互保关系。
2、截至2022年3月31日，康源公司为公司提供担保余额约为61.54亿元，公司为康源
公司提供担保余额约为55.36亿元。
3、公司不存在逾期担保情形。
4、该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
一、关联交易概述
为降低公司资产规模及有息负债，提升公司业绩，增强市场竞争力，公司自2019年起实施了重大资产重组及资产出售，目前已完成21家参控股公司（以下合称“已转让项目公司”）向康源公司的资产转让工作。
已转让项目公司在公司以前年度的融资工作开展中发挥着重要作用；公司作为已出表项目
公司的原母公司，在存续贷款中承担着担保义务；为避免提前还款，经与金融机构沟通保留原融资结构不变，公司仍然为其部分存量融资提供担保。
为了充分发挥与康源公司的资源协同优势，根据双方业务发展需要，2022年公司（含合并报表范围内的下属公司，下同）拟向康源公司（含下属公司，下同）申请新增总额不超过
80亿元的担保额度，并拟与康源公司建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：
1、在上述新增担保额度和康源公司为公司提供的担保余额（截至2022年3月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜；
2、在公司实际为康源公司提供担保时，担保金额累计不超过康源公司实际向公司提供的
担保金额；
3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；
4、在上述互保额度内发生的康源公司对公司的担保、公司对康源公司的担保，董事会在
取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。
上述事项有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
名称：云南城投康源投资有限公司
法定代表人：杨明才
成立日期：2018年04月25日
注册资本：壹拾亿元整
统一社会信用代码：91530100MA6N474B5T
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区 3号昆明科技创新园 2G6-10室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务）（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
康源公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
科目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额703628222.9327045686303.91资产净额251874567.36-2749431727.74
营业收入362971.6783254871.59
净利润-10019519.39-575545566.94
截至目前，康旅集团持有康源公司100%的股权，康源公司系康旅集团全资子公司。
三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行
使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司与康源公司建立互保关系，是结合公司与康源公司业务发展需要而发生的，有利于发挥双方资源协同优势，可解决双方资金需求。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司与康源公司建立互保关系，有利于发挥资源协同优势；公司与康源公司之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、需要特别说明的历史关联交易
截至2022年3月31日，康源公司为公司提供担保余额约为61.54亿元，公司为康源公司提供担保余额约为55.36亿元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2022年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额约为129.53亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的-3429.11%；公司对控股子公司提供担保总额约为53.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的-1404.13%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十九次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022年4月14日