亿帆医药:《董事会议事规则》修正案

亿帆医药股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》的规定，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，本次《公司董事会议事规则》的修订尚需提交2021年年度股东大会审议。具体修订内容如下：
序号修订前修订后第一条为规范亿帆医药股份有限公司（以
第一条为规范亿帆医药股份有限公司(以下简称下简称“公司”）董事会行为，完善法人治理结“公司”)董事会行为，完善法人治理结构，维护公司、股构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司1证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证“《上市规则》）”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以第1号——主板上市公司规范运作》和《亿帆医药股份有下简称《规范运作指引》）和《亿帆医药股份有限限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，定本规则。
特制定本规则。
第三条董事会由8名董事组成，其中独立董
第三条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，事3名，在公司董事会中兼任公司高级管理人员
2在公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司
以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公
董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
司董事总数的二分之一。
第七条董事会享有公司《公司章程》规定第五条董事会享有《公司章程》规定的以下职权，的以下职权，并享有股东大会另行赋予的职权：并享有股东大会另行赋予的职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者行债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对因《公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项、委托理财、关联交易等事项；联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计师事务所；
审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的总经理的工作；其他职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东（十六）法律、行政法规、部门规章或《公大会审议。司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条董事会享有《公司章程》规定的以下
审批权限：
（一）对外投资、购买或出售资产、资产处
置、债权或债务重组、重大合同、许可协议等交
易的审批权限：
1、有权决定涉及资产总额低于公司最近一期第六条董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：
经审计总资产的30%的交易，该交易涉及的资产《上市规则》规定的对外投资、收购或出售资产、资总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等应披露的计算数据；交易，以及明确要求董事会审议的交易或关联交易，均应
42、有权决定标的(如股权)在最近一个会计年提交董事会审议，《上市规则》规定需提交股东大会审议的
度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年交易，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并度经审计主营业务收入的50％的交易；报股东大会批准。
3、有权决定标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％的交易；
4、有权决定成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的50％的交易；
5、有权决定产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％的交易；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）风险投资的审批权限：
有权决定投资金额在 5000 万元以下的 PE、创投等风险投资。
（三）关联交易的审批权限：
有权决定与关联自然人发生的单笔或在12个月内累计金额在300万元以下的关联交易；有权决定与关联法人发生的单笔或在12个月内累
计金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以下的关联交易；
（获赠现金资产或提供担保除外）。
（四）对外担保的审批权限：
有权决定单次金额不超过公司最近一期经审
计净资产的10%的对外担保事项，以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。
公司董事会在审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
第九条董事长依据《公司章程》行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在公司资产负债率低于70%的前提下，第七条董事长依据《公司章程》行使下列职权：
审核批准不超过在上年度期末银行借款总额基础（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
上新增5000万以内的银行借款和相关资产抵押（二）督促、检查董事会决议的执行；
事项；（三）决定未达到董事会审议与披露标准的交易及关
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（四）决定公司总资产(最近一期经审计)3%联交易；
以下且绝对金额不超过5000万元的对外投资、收（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
购出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营；人签署的文件；
（五）决定与关联自然人发生的单笔或在（五）董事会授予的其他职权。
12个月内累计金额在30万元以下的关联交易；
决定与关联法人发生的单笔或在12个月内累计
金额在300万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以下的关联交易；（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
6新增
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条董事会按照《公司法》、《公司章程》和本议事规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何
7新增董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏执行期满未逾5年；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
8的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾被吊销营业执照之日起未逾三年；
3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，满的；
期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上事，期限未满的；
市公司董事未满两年；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）有最近三年被中国证监会、证券交易违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
所处罚和惩戒的其他情况；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其职务。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条董事应当按时参加公司股东大会第十三条董事应当按时参加公司股东大会和董事和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲
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如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。
其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。换。
独立董事应当亲自参加涉及下列事项表决的
董事会会议与股东大会，并出于公正的立场对表决事项作出评价：
1、公司发展战略的表决；
2、涉及公司关联交易的表决；
3、涉及公司投资事项的表决；
4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。
第十四条董事应当保守公司及股东的商业秘密。在
任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第十四条董事应当保守公司及股东的商业秘
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，
10交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠税。
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后5年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。
第十五条董事会会议分为定期会议和临时第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定会议，定期会议每年召开不少于二次，每六个月期会议每年召开不少于二次，每六个月一次。
一次。定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人定期会议应当于会议召开前十日以书面形式 送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等方式
通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 通知全体董事；临时会议应当于会议召开前三日以书面形
办公系统等方式通知全体董事；临时会议应当于 式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公
会议召开前三日以书面形式通过专人送出、传真、系统等方式通知全体董事，如遇事态紧急，经全体董事一
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邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等方式通知 致同意，董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，全体董事，如遇紧急情况，需要尽快召开董事会但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式署。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。
召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。董事会会议可以现场召开，也可以通过通讯（视频、临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方电话、传真或者电子邮件）方式召开。董事会也可以采取式举行。现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息
12新增和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出。
第十九条就某议题表决，赞成票与反对票
13相等时，可由董事长保留该议题，待下次董事会删除会议表决。
第二十条董事会审议应当提交股东大会审
14删除
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十二条下列事项，应当经董事会会议
第二十二条下列事项，应当经董事会会议形成决议，形成决议，方可实施。
方可实施。
……
……
1512、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提
12、聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解名，聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务聘公司副总裁、财务总监，决定其报酬；
总监，决定其报酬；
……
……
第二十三条董事会审议以下事项时，独立董事应发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
第二十四条董事会审议以下事项时，独立董
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事应发表独立意见：
事务所出具非标准无保留审计意见；
1、提名、任免董事；
（七）内部控制评价报告；
2、聘任或解聘高级管理人员；
（八）相关方变更承诺的方案；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、金分红的利润分配预案；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对资者合法权益；
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
16外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、衍生品种投资等重大事项；
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以益的事项；
资抵债方案；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
文件及《公司章程》规定的其他事项。
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保的事项；
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
（十五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
17第二十五条独立董事行使下列特别职权时，第二十四条独立董事应当充分行使下列特别职权：应当取得全体独立董事的二分之一以上同意：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中依据；
介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）向董事会提请召开临时股东大会；
所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）提议召开董事会；（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
票权。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十条董事对董事会决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公第三十条董事对董事会决议承担责任。董事会决议
18司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，董事
董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔应当对公司负赔偿责任。
偿责任。
第三十一条董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
19新增董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
注：因增加、修改条款而致使原制度条款序号发生变更（包括原制度条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。