东南网架:国盛证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

国盛证券有限责任公司
关于浙江东南网架股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）为浙江东
南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等
有关法律法规规定，对东南网架2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，2022年度公司及下属子公司预计将与控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）及下属公
司、其他关联方发生日常关联交易总金额203242.50万元，主要交易类别涉及向关联方采购原材料和产品；向关联方提供设计、工程承包；接受关联方提供物业
管理、技术服务、图文制作等服务；向关联方租赁房产。
公司于2022年4月8日召开的第七届董事会第十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案需提交股东大会审议，届时关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1根据2021年度公司及下属子公司与关联方日常关联交易情况，并结合2022年度的经营预判，2022年度公司拟与关联方发生交易预计203242.50万元，具体如下：
单位：万元合同签订关联交易类关联交关联交易截至披露日上年发生金关联人金额或预别易内容定价原则已发生金额额计金额浙江东南网
架集团有限原材料市场价格200000.0030778.02144748.03公司杭州敖铭贸
向关联人采原材料市场价格2500.00241.521199.82易有限公司
购原材料、杭州全世甜商品
餐饮管理有食品市场价格30.000.0023.33限公司
小计202530.0031019.54145971.18浙江东南网设计服
架集团有限市场价格462.500.0018.87务公司分布式浙江萧山医
光伏发市场价格20.000.000.00院电电费向关联人销钢结构
售商品、提浙江萧山医设计建
市场价格10.000.0015.46供劳务院造及绿化工程杭州浩天物绿化工
业管理有限市场价格10.000.0014.07程公司
小计502.500.0048.40杭州浩天物物业管
业管理有限市场价格100.0014.0624.79理公司接受关联人杭州迈动时技术服
提供的劳务空科技有限务、图文市场价格50.0017.08-公司制作
小计150.0031.1424.79
2杭州萧山东
房屋租
南科创园管市场价格60.009.0042.57向关联人租赁理有限公司赁房产
小计60.009.0042.57
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发生关联交关联交易实际发生金生额占披露日期关联人预计金额额与预计易类别内容额同类业及索引金额差异务比例
浙江东南网钢板、钢架集团有限管和型钢《关于144748.03180000.0020.11%-19.58%公司等2021年杭州敖铭贸度日常
五金1199.822000.000.17%-40.01%易有限公司关联交易预计向关联杭州东昊实
人采购业投资集团镀锌卷1025.112500.000.14%-59.00%的公原材有限公司告》（公料、产浙江东南新品告编
材科技有限镀锌卷9.330.000.00%-
公司号：
杭州全世甜2021-0
餐饮管理有福利商品23.330.000.00%-限公司17）及《关于小计147005.62184500.00--20.32%调整浙江东南网
架集团有限设计服务18.8710.000.00%88.70%2021年公司向关联度预计人出售钢结构设日常关
商品、萧山医院计建造及15.4610.000.00%54.60%提供劳绿化工程联交易务杭州浩天物金额的业管理有限绿化工程14.0715.000.00%-6.20%公告》公司3杭州期颐嘉钢结构建（公告园健康管理造及绿化18.2030.000.00%-39.33%编号：
有限公司工程杭州亚马逊钢结构建置业有限公造及绿化26.8080.000.00%-66.50%60）分司工程别于浙江为老健钢结构建
2021年
康管理服务造及绿化17.1820.000.00%-14.10%有限公司工程2月24浙江东南网日和
架集团有限房屋租赁4.404.800.00%-8.33%
2021年
公司浙江东南新8月24材科技有限固定资产0.0021.00--100%日在巨公司潮资讯浙江御泰医
固定资产0.001.00--100%药有限公司网
（http:/小计114.98191.80--40.05%
/www.c
萧山医院体检92.22200.00--53.89%
ninfo.c接受关杭州浩天物联人提 om.cn）
业管理有限物业管理24.7965.00--61.86%供的劳公司上披露务
小计117.01265.00--55.85%杭州萧山东
南科创园管房屋租赁42.5760.00--29.05%理有限公司向关联人租赁浙江东南新
房材科技有限土地租赁0.004.80--100%公司
小计42.5764.80--34.31%公司董事会对日常关联交易实际公司预计的日常关联交易额度是依据公司年初业务需要进行
发生情况与预计存在较大差异的的初步预测，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执说明（如适用）行进度确定，具有较大的不确定性
4公司2021年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况
和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公公司独立董事对日常关联交易实司的独立性。因市场变化、公司采购安排以及关联方实际运际发生情况与预计存在较大差异营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金
的说明（如适用）额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江东南网架集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：郭明明
注册资本：12000万元人民币
住所：浙江省萧山区衙前镇新林周村
经营范围：货运:普通货运;实业投资、下属子公司的管理;生产、经销:门业
产品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国
家禁止进出口的商品及技术除外)；经销：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材(不包括石子、石料)，五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品)，经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁:其他无需报经审批的一切合法项目
2、财务数据
截至2021年12月31日，东南集团总资产2083650.77万元，净资产697355.47万元；2021年营业收入1823714.57万元，净利润55465.99万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
东南集团系本公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南集团为公司的关联法人。
54、履约能力分析
东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（二）杭州敖铭贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州敖铭贸易有限公司（以下简称“敖铭贸易”）
法定代表人：王妙林
注册资本：85万元人民币
注册地址：萧山区衙前镇南庄王村
经营范围：经销：五金电器，日用百货，轻纺产品，麻制品，润滑油，计算机产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，金属材料，建筑材料，机械设备及配件，国家政策允许上市食用农产品，水暖器材，电工器材，塑料制品。
2、财务数据
财务数据：截至2021年12月31日，总资产1224.02万元，净资产233.24万元；2021年营业收入1662.63万元，净利润48.84万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系敖铭贸易系本公司高级管理人员徐齐配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，敖铭贸易与本公司构成关联方。
4、履约能力分析
敖铭贸易依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（三）杭州全世甜餐饮管理有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州全世甜餐饮管理有限公司（以下简称“全世甜”）
法定代表人：王纾弘
注册资本：100万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1楼103室
经营范围：一般项目：餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）(依法
6须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)
2、财务数据
财务数据：截至2021年12月31日，总资产9.85万元，净资产10.92万元，营业总收入94.96万元，净利润-10.45万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系全世甜系本公司实际控制人亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，全世甜与本公司构成关联方。
4、履约能力分析
全世甜依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（四）杭州浩天物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州浩天物业管理有限公司（以下简称“浩天物业”）
法定代表人：郭昊展
注册资本：3500万人民币
住所：杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；家政服务
2、财务数据
财务数据：浩天物业截至2021年12月31日，总资产109067.57万元，净资产79587.08万元；2021年营业收入3685.95万元，净利润614.35万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系浩天物业为本公司控股股东东南集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩天物业为公司的关联法人。
4、履约能力分析
浩天物业依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（五）杭州萧山东南科创园管理有限公司
71、基本情况
公司名称：杭州萧山东南科创园管理有限公司（以下简称“东南科创园”）
法定代表人：郭昊展
注册资本：1000万元人民币
住所：杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心
经营范围：科创园管理；房屋租赁；计算机软件的技术开发及成果转让；企
业管理咨询；信息咨询；高科技人才引进、咨询；会务、会展服务；科研信息咨询服务；科技中介服务；股权投资；投资咨询；投资管理；物业服务；停车服务；
国内广告的设计、制作、代理、发布(除网络广告)；零售：食品、卷烟、雪茄烟、
日用百货、通信设备(除专控)、化妆品(除分装)；餐饮服务
2、财务数据
财务数据：东南科创园截至2021年12月31日，总资产511.79万元，净资产266.98万元；2021年营业收入384.89万元，净利润80.95万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系东南科创园为本公司控股股东东南集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南科创园为公司的关联法人。
4、履约能力分析
东南科创园依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（六）浙江萧山医院浙江萧山医院系由杭州市萧山区国有资产经营总公司和浙江东南网架集团
有限公司投资设立，于2004年11月9日在杭州市萧山区事业单位登记注册，现持有注册号为233018100548的事业单位法人证书，注册资本2亿元。
医院经营范围：医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫
生技术人员继续教育、保健与健康教育。
浙江萧山医院为公司控股股东东南集团的孙公司，东南集团间接持股85%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江萧山医院为公司的关联法人。
浙江萧山医院依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约
8能力。
（七）杭州迈动时空科技有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州迈动时空科技有限公司（以下简称“迈动科技”）
法定代表人：蔡利红
注册资本：100万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区东信大道66号4号楼239室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；图文设计制作；平面设计；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、财务数据
财务数据：截至2021年12月31日，总资产160.89万元，净资产53.68万元；2021年营业收入123.75万元，净利润48.29万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系迈动科技系本公司董事蒋晨明先生配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，迈动科技与本公司构成关联方。
4、履约能力分析
迈动科技依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及子公司与关联方之间发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平
公允的原则，交易内容均为公司日常经营相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、交易价格
根据交易发生时市场价格双方共同确认。
93、交易总量或其确定方法
交易双方在预计金额内，根据实际发生分次确定数量并签署协议。
4、付款安排和结算方式
付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
（1）公司及子公司向东南集团采购钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的正常业务往来，在提升公司生产经营效率方面具有一定的必要性。上述关联交易不构成对控股股东的业务依赖，不会影响公司生产经营的独立性。东南集团配备了专业、独立的采购团队，统筹集中采购资源，实时关注钢厂上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息进行分析和预判，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
（2）根据公司经营实际需要，公司及子公司与浩天物业、东南科创园等发
生的房屋租赁、物业管理业务，均为公司正常经营所需，有利于双方的内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。
（3）公司及下属子公司与其他关联方拟发生的上述关联交易系日常生产经营所需，有利于资源共享，发挥协同效应。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
公司与关联方之间的采购原材料和产品、提供劳务、销售商品、接受劳务和
租赁等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营
10成果不会产生重大影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、公司事前就2022年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，且提供了相关资料。独立董事对公司发生的关联交易事项做了充分了解，与公司管理层进行了必要的沟通并认真审核了相关资料。
2、经核查，独立董事认为公司预计的2022年度关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价遵循公开、公平、公允的原则，符合公司实际情况和国家有关法律法规的规定。公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易属正常业务往来，不会对公司的独立性造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，独立董事同意公司按照关联交易审议程序将该议案提交公司
第七届董事会第十七次会议审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
（二）独立意见
1、公司及下属子公司与关联方之间的交易系公司正常的商业交易行为，是
正常生产经营活动所需。公司业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖，不会影响公司的独立性。
2、公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及全体股东利益的行为。
3、董事会审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事郭
明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意公司2022年度与关联方预计发生的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易预计已经公司第七届
11董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易预计为了满足公司日常经营
所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）12（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
储伟张艺蓝国盛证券有限责任公司年月日
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