南钢股份:南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度（2022年3月重新制定）

南京钢铁股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年3月重新制定）
第一章总则
第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司为合并报表范围之外的主体提供担保，原则上应当按照持股比例
提供担保，超出持股比例提供担保的，应要求被担保主体提供反担保等风险防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司提供担保，参照本制度执行。
第四条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。
第五条控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股
子公司履行审议程序后及时披露，按照第八条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第六条公司及控股子公司提供反担保应当参照本制度执行。
1第二章对外担保的审议与披露
第七条公司对外担保须经董事会或者股东大会审议。
第八条应由股东大会审议的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。须经股东大会审议的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会在审议前款第（四）项担保事项，由股东大会以特别决议通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条未达到第八条所列的须由股东大会审批的对外担保事项，应由董事会审议，除应经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行审议程序与信息披露义务。
第十一条公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司独立董事应对公司年度对外担保情况做
2出专项说明，并发表独立意见。
第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其控股子公司、合营或者联营企业进行担保额度预计，同时
满足以下条件的，可以在其控股子公司之间、合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章对外担保的管理
第十五条财务部为公司对外担保的牵头部门，与风险控制部共同负责日常管
3理。
第十六条财务部主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估工作；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，建立担保台帐，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）管理担保合同及相关资料；
（五）及时向证券部提供已发生的对外担保情况；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十七条风险控制部主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第十八条公司财务部经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请
担保人的经营及财务状况等进行调查和核实，填写担保审批表，报财务部和风险控制部负责人审核，经公司总会计师和总裁审定后，报请公司董事会审议。
第十九条公司对外担保合同由公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司
董事会或股东大会的决议签署。未经公司董事会或股东大会授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第四章责任人责任
第二十条公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
4第二十一条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行
使其职责，给公司造成损失的，公司视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五章附则
第二十五条本制度所称“对外担保总额”是指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
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