上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688585证券简称：上纬新材上纬新材料科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月
1上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
一、上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知…………3
二、上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程…………5
三、上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案…………7
议案一：关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案
议案二：关于《董事会2021年度工作报告》的议案
议案三：关于《独立董事2021年度述职报告》的议案
议案四：关于《监事会2021年度工作报告》的议案
议案五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的的议案
议案六：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
议案七：关于《公司2022年度财务预算报告》的议案
议案八：关于《公司2021年度利润分配方案》的议案
议案九：关于追认日常关联交易的议案
议案十：关于公司2022年日常关联交易预计的议案
议案十一：关于修订《公司章程》及修订《股东大会议事规则》的议案
议案十二：关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
议案十三：关于提名化震为公司第二届监事会监事候选人的议案
2上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
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间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。
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上纬新材料科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022年4月26日9点00分
(二)现场会议地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月26日至2022年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议的会议议案
1.关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案
2.关于《董事会2021年度工作报告》的议案
3.关于《独立董事2021年度述职报告》的议案
4.关于《监事会2021年度工作报告》的议案
5.关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
6.关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
5上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
7.关于《公司2022年度财务预算报告》的议案
8.关于《公司2021年度利润分配方案》议案
9.关于追认日常关联交易的议案
10.关于公司2022年日常关联交易预计的议案
11.关于修订《公司章程》及修订《股东大会议事规则》的议案
12.关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
13.关于提名化震为公司第二届监事会监事候选人的议案
(六)与会股东及股东代理人发言、提问
(七)推选现场表决的计票人和监票人；
(八)与会股东及代理人对各项议案投票表决
(九)休会（统计表决结果）
(十)复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布现场会议结束
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上纬新材料科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2021年年度报告及摘要，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2021年年度报告》及《上纬新材料科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
7上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：关于《董事会2021年度工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
2021年度实际营业收入207259万元，较2020年同期增加6.51%，2021年
度毛利17542万元，较2020年同期减少41.39%。实现净利润1257万元，较去年同期减少89.43%。
截至2021年12月31日，公司实现合并总资产总计194965万元，其中流动资产144388万元，非流动资产50577万元；负债总计89682万元。股东权益合计105283万元。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的实际情况，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东和公司利益的最大化。
（一）董事会日常工作
公司董事会共召开了9次会议，审议通过了59项议案。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。
序会议会议日期审议议案号名称
第二届1、《公司2021年度研发立项的议案》
1董事会2021年2月2、《公司2020年度员工绩效奖金的议案》
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序会议会议日期审议议案号名称第六次4日3、《关于上纬新材与天津宇博及宁波方程签署2021年苯乙会议烯重大采购合同的议案》
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于的议案》
4、《关于的议案》5、《关于的议案》
6、《关于的议案》
7、《关于议案》第二届8、《关于议案》
2第七次9日9、《关于取消实施部分投资项目的议案》
会议10、《关于议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
12、《关于议案》
13、《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》14、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的的议案》
15、《为全资子公司提供担保额度的议案》16、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2020年度股东大会的议案》
1、《关于的议案》2、《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
3、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》4、《关于上纬新材料科技股份有限公司向中信银行申请授信额度的议案》
5、《关于提名甘蜀娴为公司第二届董事会董事候选人的议案》
6、《关于聘任甘蜀娴为公司总经理的议案》
第二届7、《关于公司对外投资的议案》董事会2021年4月8、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
3第八次29日议案》
会议9、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》10、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》11、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》12、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
9上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
序会议会议日期审议议案号名称
14、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》15、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》16、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
18、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》19、《关于子公司上纬(马来西亚)及 Idemitsu 签署三年苯乙烯重大采购合同的议案》20、《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会2021年5月
41、《关于公司对外投资调整的议案》第九次25日
会议
1、《关于对子公司上纬兴业股份有限公司增加投资的议案》
第二届
2、《关于调整公司内部管理机构的议案》
董事会2021年6月
53、《关于晋升洪玫菁女士为公司副总经理的议案》第十次21日4、《关于晋升陈俊安先生为公司研发处总监的议案》
会议
5、《关于晋升王洪荣女士为公司产品应用部总监的议案》
第二届1、关于《公司2021年半年度报告全文及其摘要》的议案
董事会2021年8月2、《关于公司向银行申请授信额度的议案》6第十一4日3、关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况次会议的专项报告》的议案
第二届
1、《关于公司对外投资进展的议案》
董事会2021年9月
72、《关于公司采购框架协议的议案》第十二7日3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
次会议
1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》
第二届2、《关于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR IND (M) SDN.董事会2021年108 BHD 提供担保的议案》 第 十 三 月 27 日 3、《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回次会议申请文件的议案》
1、《关于调整公司内部管理机构的议案》
第二届2、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会2021年123、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
9第十四月29日4、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》次会议5、《关于制定的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
10上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度董事会共提请组织召开了2次股东大会，审议并通过了23项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
序会议会议日期审议议案号名称
1、关于《公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
2、关于《董事会2020年度工作报告》的议案
3、关于《独立董事2020年度述职报告》的议案
2020年4、关于《监事会2020年度工作报告》的议案
1年度股
2021年45、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
东大会月6日6、关于《公司2020年度利润分配方案》的议案
7、关于取消实施部分投资项目的议案
8、关于《公司2021年度财务预算报告》的议案
9、关于公司2021年日常关联交易预计的议案
1、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2021年度审计机构的议案
2、关于选举陈契伸为公司第二届监事会监事的议案
3、关于选举甘蜀娴为公司第二届董事会非独立董事的议案
4、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
5、关于公司向不特定对象发行可转债公司债券方案的议案
6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购
厂房及土地所有权暨关联交易的议案
2021年7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
第一次2021年58、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
2临时股月17日析报告的议案
东大会9、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
12、关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议
案
13、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
14、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
为提高公司决策科学性，更好地保护公司和股东的权益，公司董事会设置了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会共3个专门委员会，并制定了各个专门委员会的工作制度。报告期内，公司董事会审计委员会召开了4次会
11上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议，就公司财务报表、聘请外部审计机构、内部审计、提供担保等相关方面事项进行了审议；董事会提名与薪酬考核委员会召开了2次会议，就选举董事、监事、高级管理人员及人员晋升等事项进行审议；董事会战略委员会召开了2次会议，就公司总经理工作报告、向不特定对象发行可转换公司债券等议案进行审议。各个专门委员会严格按照法律法规、公司章程和相关工作制度的要求，发挥各委员在其领域内的专长，向董事会提供专业意见，并按照规定举行会议审议了相关专业事项。
（四）独立董事履职情况
2021年度内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上纬新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司关联交易相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2021年度内，独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
（五）内部控制制度的建立与执行
公司根据内部控制基本规范及其他相关法律法规的要求，对截至2021年12月31日的内部控制运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司建立的内部控制体系基本健全，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个方面发挥较好的控制与防范作用。
（六）严格落实信息披露要求
公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求。公司董秘办严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项
12上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。
三、2022年度董事会主要工作：
1、贯彻公司发展战略。2022年，公司将继续秉承“顾客满意，公司如意，员工得意、环境绿意”的经营理念，抓住“碳达峰、碳中和”目标导向下的发展机遇，致力碳中和、创生新材料；同时，公司积极承担企业绿色社会责任，积极响应国家政策，深植节能减排观念，制定中长期碳中和行动方案，实现企业与资源、环境的协调可持续发展。董事会持续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、进一步健全公司治理制度，完善规范、透明的上市公司运作体系，继续
优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定和可持续发展。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
13上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：关于《独立董事2021年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事成汉颂先生、江向才先生、闫晓旭先生共同编制《独立董事2021年度述职报告》并向各位作报告。
以上报告具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
14上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于《监事会2021年度工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了七次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会2021年度主要工作汇报如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体内容如下：
序号会议届次召开日期审议议案
1.关于《公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
2.关于《监事会2020年度工作报告》的议案
3.关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
4.关于《公司2020年度利润分配方案》的议案5.关于《公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
第二届监
2021年3月6.关于取消实施部分投资项目的议案
1事会第五
9日7.关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案
次会议
8.关于会计政策变更的议案
9.关于《公司2021年度财务预算报告》的议案
10.关于公司2021年日常关联交易预计的议案
11.关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案
12.关于公司2021年度对外担保预计的议案
1.关于确认公司2021年第一季度报告的议案
2.关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构的议案
3.关于为全资子公司提供担保额度的议案
第二届监
2021年4月4.关于上纬新材料科技股份有限公司向中信银行申请
2事会第六
29日授信额度的议案
次会议
5.关于提名陈契伸先生为公司第二届监事会监事候选
人的议案
6.关于公司对外投资的议案
7.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
15上纬新材料科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
件的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
9.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案
10.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
11.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
12.公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
13.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
14.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案
15.关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划
的议案
16.关于公司可转换公司债券持有人会议规则的的议
案
第二届监
2021年5月1.关于公司对外投资调整的议案
3事会第七
25日2.关于选举公司第二届监事会主席的议案
次会议
1.关于《公司2021年半年度报告全文及其摘要》的议
第二届监
2021年8月案
4事会第八4日2.关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用次会议情况的专项报告》的议案
第二届监
2021年9月
5事会第九1.关于部分募集资金投资项目延期的议案
7日
次会议
1.关于公司2021年第三季度报告的议案
2.关于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR IND (M)
第二届监 SDN. BHD 提供担保的议案
2021年10
6事会第十3.关于提名化震为公司第二届监事会监事候选人的议
月27日次会议案
4.关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并
撤回申请文件的议案
第二届监1.关于部分募集资金投资项目延期的议案
2021年12
7事会第十2.关于公司2022年度财务预算报告的议案
月29日
一次会议3.关于为全资子公司提供担保额度的议案
二、2021年监事会对公司有关事项的监督和检查
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对
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公司2021年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所述信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和审查，认为公司与关联方发生的关联交易均是在公平、公正、公开的原则下进行的，并已严格按照国家相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行相应决策
审批程序，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对董事会关于公司2021年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加
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强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
该议案已经2022年3月30日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2022年4月26日
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议案五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议通过。具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的的公告》（公告编号：2022-011）。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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议案六：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2021年度公司财务报表已出具该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度
的经营成果和现金流量。根据该报表公司编制了《2021年度财务决算报告》如下：
（1）2021年度公司财务报表编制基础
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2021年度财务
报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则要求，真实、完整地反映公司2021年12月31日的合并财务状况、2021年度的合并经营成果及合并现金流量，现将公司2021年度的财务决算情况报告如下。
（2）主要财务数据和指标
单位：万元主要财务指标2021年度2020年度变动金额变动幅度
营业收入207259194596126636.51%
营业利润103815891-14853-93.47%
利润总额101415192-14178-93.33%
净利润125811895-10637-89.42%
综合收益总额100411628-10624-91.37%
资产总额194965198794-3829-1.93%
负债总额8968292340-2658-2.88%基本每股收益
0.030.32-0.29-90.63%（元/股）
（3）财务状况分析
1.资产情况
单位:万元资产项目2021年度2020年度变动金额变动幅度
货币资金1860824691-6083-24.64%
应收票据28173862431629.79%
应收款项融资4397056945-12975-22.79%
预付款项6091096-487-44.43%
其他应收款91386-295-76.42%
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其他流动资产11602492-1332-53.45%递延所得税资
118076341754.65%
产长期股权投资21039021039不适用使用权资产8830883不适用
（1）2021年底应收票据余额2817万元，较2020年底386元增加2431万元，主要系上期销售持续回款收票。
（2）2021年其他应收款余额91万元较2020年底386万元减少295万元，主要
系本期收回Swancor Ind.关联方承诺补偿款。
（3）2021年其他流动资产余额1160万元较2020年底2492万元减少1332万元，主要系本期待抵扣进项税减少所致。
（4）2021年递延所得税资产余额1180万元较2020年底763万元增加417万元，主要系本年度坏账准备及可抵扣亏损较上期增加所致。
（5）2021年长期股权投资余额21039万元较2020年底增加21039万元主要
系本期投资安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“美佳新材”）所致。
（6）2021年使用权资产883万元较2020年底增加883万元主要系本期首次执行新租赁准则所致。
2.负债情况
单位：万元负债项目2021年度2020年度变动金额变动幅度
短期借款23316911714199155.74%
应付票据1256510318224721.78%
应付账款4598066125-20145-30.47%
应交税费92163129045.96%
其他流动负债684313371118.53%一年内到期的
3380338不适用
非流动负债租赁负债5510551不适用
（1）2021年底短期借款23316万元，较2020年底9117万元，增加14199万元，主要系本期银行票据贴现增加所致。
（2）2021年底应付账款45980万元，较2020年底66125万元，减少20145万元，主要系本期采购较上期减少但支付原材料货款增加所致。
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（3）2021年应交税费921万元，较2020年底631万元，增加290万元，主要系支付设备款增加所致。
（4）2021年底其他流动负债684万元，较2020年底313万元，增加371万元，主要系本期销售返利的合同负债增加所致。
3.所有者权益情况
单位:万元项目2021年度2020年度变动金额变动幅度
实收资本（或股本）403204032000.00%
盈余公积3143251662724.92%
未分配利润2565828253-2595-9.18%所有者权益（或股
105283106454-1171-1.10%东权益）合计
4.经营情况
单位：万元项目2021年度2020年度变动金额变动幅度
营业收入207259194596126636.51%
营业成本1897171646652505215.21%
毛利1754229931-12389-41.39%
营业税金及附加330527-197-37.38%
销售费用3959341354616.00%
管理费用686564614046.25%
研发费用3382301436812.21%
财务费用19206821238181.52%
其他营业损(益)48-57105不适用
营业利润103815891-14853-93.47%
营业外收入4142-1-2.38%
营业外支出64741-677-91.36%
利润总额101415192-14178-93.33%
所得税费用-2433297-3540-107.37%
净利润125811895-10637-89.42%
（1）2021年营业收入207259万元，较2020年194596万元，增加12663万元，主要系应原物料市场价格波动调升售价。
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（2）2021年营业成本189717万元，较2020年164665万元，增加25052万元，主要系原材料的市场价格呈现大幅上涨，以及全球运力紧张、运价上涨影响。
（3）2021年毛利17542万元，较2020年29931万元，减少12389万元，主要原因系本期原材料价格较前期上涨而售价因市场竞争因素按成本调升幅度有限所致。
（4）2021年销售费用3959万元，较2020年3413万元，增加546万元，主要系销售用人成本增加所致。
（5）2021年财务费用增加主要系2021年因欧元贬值造成汇兑损失增加以及票据贴现利息支出增加所致。
5.现金流量情况
项目2021年度2020年度变动金额同比增减
经营活动现金流入小计129692960323366035.05%
经营活动现金流出小计1357471019693377833.13%
经营活动产生的现金流量净额-6055-5937118不适用
投资活动现金流入小计37545226871485865.49%
投资活动现金流出小计639762552238454150.67%
投资活动产生的现金流量净额-26431-283523596不适用
筹资活动现金流入小计593962290736489159.29%
筹资活动现金流出小计33449613327316445.39%
筹资活动产生的现金流量净额2594716774917354.69%
汇率影响数832814050.00%
现金及现金等价物净增加额-64568004-14460-180.66%
期初现金及现金等价物余额2158813584800458.92%
期末现金及现金等价物余额1513221588-6456-29.91%
（1）2021年度经营活动现金净流出6055万元，较2020年度净流出5937万元，增加流出118万元，主要系支付原材料货款增加所致。
（2）2021年度投资活动现金净流出26431万元，较2020年度净流出2835万元，增加流出23596万元，主要系本期投资美佳新材所致。
（3）2021年度筹资活动现金净流入26187万元，较2020年度净流入16774万元，增加流入9413万元，主要系本期增加票据贴现及银行借款所致。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届
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监事会第十三次会议审议通过，现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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议案七：关于《公司2022年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，公司2022年度预算营业收入
23.9亿元净利润8095万元。预算范围包含公司及其各子公司，主要预算指标
能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素影响，存在一定的不确定性，2022年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，并不构成业绩承诺。
该议案已经2021年12月29日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议通过。现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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议案八：关于《公司2021年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2021年度经营和利润情况，公司拟不进行利润分配是充分考虑到公司目前处于发展期研发项目及经营规模不断扩大资金需求较大。为保障公司的可持续发展和资金需求公司2021年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本剩余未分配利润滚存至下一年度。
该议案已经2022年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议通过。具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于 2021年度利润分配的公告》（公告编号2022-010）。
现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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议案九：关于追认日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事汪大卫先生于2022年1月12日正式担任美佳新材董事，美佳新材于当日成为公司关联人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，现将2021年1月12日至2022年1月11日期间内与美佳新材发生的日常交易事项追认为日常关联交易。
该议案已经2022年1月25日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第十二次会议通过，具体内容详见公司于2021年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。
现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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议案十：关于公司2022年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司根据以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，对2021年度关联交易执行进行汇整和分析，对公司2022年1月1日至2022年12月31日将发生的日常性关联交易进行预计。
该议案已经2022年1月25日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届
监事会第十二次会议通过，具体内容详见公司于2021年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-002）。
现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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议案十一：关于修订《公司章程》及修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中公司法》《上市公司治理规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现将《公司章程》及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中累积投票制有关条款进
行相应修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订前条文规定修订后条文规定
第八十二条：
股东大会就选举董事、非职工代表
股东大会就选举董事、非职工代表
监事进行表决时，根据本章程的规监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制。
《股东大会议事规则》修订前条文规定修订后条文规定
第五十二条：
股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票东大会的决议，可以实行累积投票制。
制。”除以上修订外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
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议案十二：关于提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年12月9日收到公司独立董事闫晓旭先生提交的辞职报告。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名王宇山先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的独立董事的任职资格，其简历见附件。
现提请2021年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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附件：
第二届董事会独立董事候选人王宇山先生简历王宇山，男，中国国籍，1969年9月出生，1993年毕业于香港理工大学会计学，取得会计(荣誉)学士学位。1993年至2008年任职安永会计师事务所不同办事处之会计师、高级会计师、副经理、经理、高级经理、合伙人；2009年至今任中永众合(香港）会计师事务所有限公司合伙人。
王宇山先生与本公司控股股东 SWANCOR IND. CO. LTD.；Strategic Capital
Holding Limited 不存在关联关系，与本公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王宇山先生未持有本公司股票。王宇山先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案十三：关于提名化震为公司第二届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年10月22日收到监事刘烜女士提交的辞任报告。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现正式提名化震先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止（2023年7月3日）。
上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格，其简历见附件。
现提请2021年年度股东大会审议。
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附件：
第二届监事会监事候选人化震先生简历化震，男，中国国籍，1984年11月出生，硕士研究生学历，2010年6月毕业于新南威尔士大学机械工程专业，本科毕业于南京大学物理系，现任新疆金风科技股份有限公司投资发展部部长。2010年9月至2015年4月任华电重工股份有限公司研发中心工程师；2015年5月至2016年2月任北京天星资本股份有限公司投资经理；2016年3月至2019年6月历任金风投资控股有限公
司投资部高级投资经理、部长。
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